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　　2008年12月3日，四川某会计师事务所向四川省某建筑工程有限责任公司出具川某会验(2008)F—022号《验资报告》载明：“四川省某建筑工程有限责任公司原注册资本为人民币607万元、实收资本为人民币607万元｡ 根据贵公司2008年12月2日股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币1400万元、实收资本为1400万元，由股东陈某甲、李某甲、李某乙、李某丙于2008年12月3日之前缴足｡ 变更后的注册资本为人民币2007万元，实收资本为人民币2007万元｡ 经我们审验，截至2008年12月2日止，贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)为人民币1400万元(大写：人民币壹仟肆佰万元)整，其中：1.陈某甲实际缴纳出资额700万元(其中：2008年12月2日陈某甲以现金缴存至四川省某建筑工程有限责任公司账户300万元;2008年12月2日陈某甲投入挖掘机一批，其中400万元作为认缴注册资本，超出部分9.2万元作为资本公积);2.李某甲实际缴纳出资额300万元(2008年12月2日李某甲投入挖掘机、推土机一批,300万元作为认缴注册资本，超出部分0.5万元作为资本公积);3李某乙实际缴纳出资额300万元(2008年12月2日李某乙以现金缴存在四川省某建筑工程有限责任公司账户300万元......其他事项说明：截止2008年12月2日，陈某甲、李某甲、李某丙已分别将实物资产过户到四川省某建筑工程有限责任公司名下，并办妥了实物资产移交手续｡

　　案外人A公司诉宜宾某建设有限责任公司买卖合同纠纷一案，经自贡市沿滩区人民法院主持调解，双方自愿达成调解协议，并由自贡市沿滩区人民法院于2017年7月25日作出(2017)民初804号《民事调解书》｡ 该调解书作出后，因宜宾某建设有限责任公司未按时履行调解书所确认的付款义务，A公司遂向沿滩区人民法院申请强制执行，执行案号(2017)执861号｡ 2019年7月26日，A公司与宜宾某建设有限责任公司签订《和解协议》，双方确认：截至2019年6月30日，宜宾某建设有限责任公司剩余应付货款1921755元及调解书所确定的19552元案件受理费，截止2019年6月30日的利息323232.65元，以上共计2264539.65元｡ 上述款项宜宾某建设有限责任公司应于2020年7月10日前支付754846.55元，于2021年7月10日前支付754846.55元，于2022年7月10日前支付剩余754846.55元及自2019年7月1日起计算的相应利息｡ 如宜宾某建设有限责任公司未按约履行前述任意一期债务，则宜宾某建设有限责任公司应当自2019年7月1日起，以欠付本金为基数，按年利率8%的标准向A公司支付利息｡

　　2020年9月16日，A公司与自贡市某商贸有限公司签订《债权转让协议》，约定A公司将对宜宾某建设有限责任公司的上述债权全部转让给自贡市某商贸有限公司｡ 同年9月18日，宜宾某建设有限责任公司法定代表人周某在前述协议上签字“本协议已知悉”并加盖公章｡ 后经自贡市某商贸有限公司申请，沿滩区人民法院于2023年9月27日，作出(2023)执异66号《执行裁定书》，裁定将(2017)执861号案件的申请执行人变更为自贡市某商贸有限公司｡ 后自贡市某商贸有限公司再次就上述债权申请强制执行，沿滩区人民法院经多次提起网络财产统查，显示宜宾某建设有限责任公司无可供执行的财产信息，故于2024年9月26日作出(2024)执400号之一民事裁定书，裁定终结本次执行｡

　　陈某甲陈述：1.李某甲实际系万象集团的股东，陈某甲担任万象集团顾问，李某甲听闻陈某甲要开办公司，遂赠送了陈某甲几千万的机械发票，审计事务所在评估的时候根据该发票将李某甲登记成为宜宾某建设有限责任公司股东｡ 将李某甲登记成为宜宾某建设有限责任公司股东的股东会决议由陈某甲制作｡ 自贡市某商贸有限公司对此不予认可，并提供(2024)川15民终3235号案件庭审笔录载明，李某甲聘请的员工陈述李某甲在2008年11月7日让其将私人购买挖机推土机的发票交给陈某甲用于公司验资，故李某甲实际是主动配合验资、增资，不能排除李某甲工商登记的身份;2.李某乙并未实缴出资，从陈某甲及李某乙账户转至宜宾某建设有限责任公司的钱，是为了宜宾某建设有限责任公司升级，委托审计公司代办处理的，审计公司代办时相应出资均由审计公司出，股东个人并未出资;3.向某亦未实缴出资，向某的情况与李某乙一致，只是在2018年2月时向某退股，陈某甲还向其退还了1万元股金，向某退股没有形成股东会决议，也没有办理工商变更;4.成都某投资管理有限公司是帮宜宾某建设有限责任公司代办增资升级的，该公司是把宜宾某建设有限责任公司的公章、法人章全部拿去，代办事宜在3日内完成，具体如何操作不清楚｡

　　为证明宜宾某建设有限责任公司对外享有应收债权，尚未达到不能清偿到期债务的情形，股东出资义务不应加速到期，陈某甲向一审法院提供：1.翠屏区人民法院于2016年1月19日出具的(2015)翠屏民初字第3625号《民事调解书》，调解确认案外人宜宾某商贸有限公司与宜宾市某房地产开发有限公司自愿支付尚欠宜宾某建设有限责任公司的建设工程款18000000元保证金1000000元逾期付款利息173869元，合计19173869元;2.申请强制执行宜宾某商贸有限公司与宜宾市某房地产开发有限公司的执行案件《案件受理通书》;3.向宜宾市中级人民法院提交的《再次申请参与分配申请书》，申请在执行宜宾某商贸有限公司与宜宾市某房地产开发有限公司位于A镇住房47套和7间营业房房产中优先受偿建设施工工程欠款等合计28064049元｡

　　一审另查明，李某丙与宜宾某建设有限责任公司股东资格确认纠纷一案，李某丙向一审法院提出诉讼请求，请求一审法院依法判决确认李某丙不是宜宾某建设有限责任公司的股东，对宜宾某建设有限责任公司不负有8963984元的出资义务｡ 一审法院依法审理后作出(2023)民初9544号民事判决书，判决“驳回李某丙的全部诉讼请求”，后李某丙不服上述判决，上诉至一审法院，一审法院审理后作出(2024)川15民终3235号民事判决书，判决“撤销四川省宜宾市翠屏区人民法院(2023)民初9544号民事判决;确认李某丙不是宜宾某建设有限责任公司股东;确认李某丙对宜宾某建设有限责任公司不负有补足出资义务｡ 自贡市某商贸有限公司于2025年6月12日向一审法院申请撤回本案中对李某丙的起诉，一审法院依法予以准许｡

　　自贡市某商贸有限公司向一审法院起诉请求判决：1.陈某甲(700万元本金及利息，利息自2008年12月10日起按现行五年期LPR标准计算至实际履行之日)、李某甲(300万元本金及利息，利息自2008年12月10日起按现行五年期LPR标准计算至实际履行之日)、李某乙(300万元本金及利息，利息自2008年12月10日起按现行五年期LPR标准计算至实际履行之日)在各自抽逃出资本息范围内就宜宾某建设有限责任公司对自贡市某商贸有限公司所负债务承担补充赔偿责任;2.陈某甲(本金16641.896万元)、向某(本金462.7056万元)在各自未缴出资本金范围内就宜宾某建设有限责任公司对陈某甲所负债务承担补充赔偿责任;3.本案一审诉讼费、保全费由陈某甲、向某、李某甲、李某乙共同承担｡

　　关于争议焦点1，根据《中华人民共和国公司法》第五十三条“公司成立后，股东不得抽逃出资｡ ”以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十二条“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(一)将出资款项转入公司账户验资后又转出;(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(四)利用关联交易将出资转出;(五)其他未经法定程序将出资抽回的行为”之规定，本案中，陈某甲、李某乙向宜宾某建设有限责任公司银行账户转入资金，四川某会计师事务所出具验资报告后，次日出资款以往来款的形式被转入成都某投资管理有限公司，用途摘要载明“还借款”，该转出行为未经任何法定程序，也无证据证明基于正常的交易关系，结合陈某甲在一审庭审中陈述该款项均是通过中介公司垫资完成验资等事项，陈某甲、李某乙以获取验资为目的，短暂的将资金转入并转出的行为，构成抽逃出资，陈某甲、李某乙应分别在抽逃出资300万元本息(利息计算方式：以本金300万元为基数，自2008年12月10日起至2020年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算;从2020年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)范围内对宜宾某建设有限责任公司在(2017)民初804号《民事调解书》确定的债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任｡

　　关于陈某甲(实物400万元)、李某甲(实物300万元)的实物出资部分，四川某会计师事务所出具验资报告载明：陈某甲、李某甲分别将实物资产过户到四川省某建筑工程有限责任公司(宜宾某建设有限责任公司的前身)名下，并办妥了实物资产移交手续，但陈某甲及罗代义均陈述李某甲将挖掘机发票交给宜宾某建设有限责任公司陈某甲用于验资，而挖掘机实际是李某甲在使用，也未办理所有权变更手续，加之李某甲亦未到庭举证证明挖掘机交付宜宾某建设有限责任公司并已办理所有权变更手续，故一审法院依法认定陈某甲(实物出资400万元)、李某甲(实物出资300万元)的实物出资不到位｡ 故陈某甲、李某甲应分别在其未出资本息(利息计算方式：以未出资本金为基数，自2008年12月10日起至2020年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算;从2020年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)范围内对宜宾某建设有限责任公司在(2017)民初804号《民事调解书》确定的债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任｡

　　关于争议焦点2，根据《中华人民共和国公司法》第五十四条“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资｡ ”以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》相关规定“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益｡ 债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持｡ 但是，下列情形除外：(1)公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的......”，本案中自贡市某商贸有限公司在乐丰公司处受让对宜宾某建设有限责任公司的债权，该债权经两次强制执行均以宜宾某建设有限责任公司无财产可供执行而终结本次执行，应当认定宜宾某建设有限责任公司已不能清偿到期债务｡ 关于陈某甲及宜宾某建设有限责任公司辩称公司尚有履行能力，股东出资义务不应加速到期，因债权的收取和清偿率具有不确定性，各股东的出资义务应当加速到期，对于陈某甲及宜宾某建设有限责任公司的辩驳意见，一审法院不予采信｡ 因各股东出资义务应当加速到期，陈某甲自认从未实缴出资，向某亦未举证证明其已履行相应出资义务，故一审法院依法认定陈某甲、向某存在未缴出资的情形，自贡市某商贸有限公司请求陈某甲(未缴出资额16641.896万元)、向某(未缴出资额462.7056万元)分别在其未出资本金范围内对宜宾某建设有限责任公司在(2017)民初804号《民事调解书》确定的债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任，一审法院予以支持｡

　　一审判决：一、陈某甲在其抽逃的300万元本金及利息(利息计算方式：以本金300万元为基数，自2008年12月10日起至2020年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算;从2020年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)范围内对宜宾某建设有限责任公司在(2017)民初804号《民事调解书》确定的债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任｡ 二、李某乙在其抽逃的300万元本金及利息(利息计算方式：以本金300万元为基数，自2008年12月10日起至2020年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算;从2020年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)范围内对宜宾某建设有限责任公司在(2017)民初804号《民事调解书》确定的债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任｡ 三、李某甲在未完成出资本金300万元及利息(利息计算方式：以本金300万元为基数，自2008年12月10日起至2020年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算;从2020年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)范围内对宜宾某建设有限责任公司在(2017)民初804号《民事调解书》确定的债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任｡ 四、陈某甲在未完成出资本金17041.896万元及利息(利息计算方式：以本金400万元为基数，自流2008年12月10日起至2020年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算;从2020年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)范围内对宜宾某建设有限责任公司在(2017)民初804号《民事调解书》确定的债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任｡ 五、向某在未完成出资本金462.7056万元范围内对宜宾某建设有限责任公司在(2017)民初804号《民事调解书》确定的债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任｡ 六、上述款项于判决生效之日起15日内付清｡ 如果上述义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息｡ 一审案件受理费28340元，由陈某甲负担13340元，向某负担8000元，李某甲、李某乙各负担3500元;诉前保全费5000元，由陈某甲负担2000元，向某、李某甲、李某乙各负担1000元｡

　　一审判决后，陈某甲上诉请求：1.撤销一审民事判决第一项、第四项中关于陈某甲抽逃出资及未缴出资责任的认定;2.改判驳回自贡市某商贸有限公司对陈某甲的全部诉讼请求;3.判令本案一、二审诉讼费用由自贡市某商贸有限公司承担｡ 事实与理由：一、一审认定陈某甲“抽逃出资”缺乏事实和法律依据｡ (一)验资转款行为系中介代办，非陈某甲主观故意｡ 1.2008年增资过程中,600万元货币出资虽转入公司账户后次日转至案外人成都某投资管理有限公司，但该操作全程由中介机构代办完成，陈某甲在一审中已明确陈述：增资手续系委托中介公司办理，资金流转由中介控制，陈某甲未实际经手或决策｡ 2.2017年3月，宜宾某建设有限责任公司响应市政府(2015)128号文件，准备把公司二级资质升为一级，又需要增资｡ 在增资过程中，宜宾某建设有限责任公司委托成都某企业管理咨询有限公司办理，双方在《资质代理协议》中第二条第5项约定“办理甲方公司制作、取得和完善有关注册资本……等有关文件”，在第三条第3项约定“乙方应当维护甲方合法权益”｡ 因此，此次增资事宜亦由中介机构代办完成｡ 3.根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十二条的规定，抽逃出资需以“损害公司权益”为主观要件｡ 本案中，中介机构为完成验资而进行的，无证据证明系陈某甲故意抽回资金或谋取个人利益｡ 一审仅以资金转出即推定抽逃出资，忽视行为主体及主观意图，属事实认定错误｡ (二)实物出资未过户的责任不可归责于陈某甲｡ 一审认定陈某甲400万元实物出资(挖掘机)未过户构成出资不实错误｡ 李某甲赠与发票协议及员工罗某证言均表明：实物资产系李某甲自愿提供发票用于验资，设备始终由李某甲实际占有使用｡ 陈某甲作为公司控制人，虽对资产未过户存在管理疏失，但无证据证明其恶意逃避出资义务，一审未区分管理责任与抽逃出资的违法性，法律适用显失公允｡ 二、股东出资义务加速到期无事实基础，宜宾某建设有限责任公司未达破产条件｡ (一)公司仍具备偿债能力，本案未穷尽执行措施｡ 1.陈某甲已向一审法院提交(2015)翠屏民初字第3625号《民事调解书》及执行申请材料，证明宜宾某建设有限责任公司对宜宾某商贸有限公司、某房地产开发有限公司享有1900余万元工程款债权，且已向一审法院申请强制执行47套房产及7间商铺｡ 但一审却仅以宜宾某建设有限责任公司“终结本次执行”即认定其无财产可供执行，未审查前述正在执行的重大应收债权｡ 该债权若能执行到位，完全可覆盖自贡市某商贸有限公司本金269万元的债权｡ 一审法院未核实公司真实偿债能力，径行认定“已具备破产原因”，属事实认定错误｡ 宜宾某建设有限责任公司属于应当破产而但不申请破产的情形｡ (二)股东认缴期限未届满，加速到期缺乏法律前提｡ 根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条的规定，股东出资加速到期需以“公司具备破产原因且不申请破产”为前提｡ 本案中，宜宾某建设有限责任公司仍在正常经营，未进入破产程序;公司存在可期待的重大偿债资产(1900万工程款债权);自贡市某商贸有限公司债权仅占宜宾某建设有限责任公司资产负债极小比例｡ 一审在未查明公司资产负债状况的情形下，径行判令股东认缴出资加速到期，违反《中华人民共和国公司法》认缴制原则及股东期限利益保护规则｡ 三、一审法院存在程序瑕疵：关键事实未予实质审查｡ (一)李某甲股东身份认定矛盾｡ 宜宾市中级人民法院(2024)川15民终3235号民事判决已认定：李某丙非宜宾某建设有限责任公司股东，其名下股权实为代持｡ 一审却未审查李某甲是否同样存在股权代持情形，仅凭工商登记推定其股东资格，与生效判决逻辑相悖｡ (二)向某退股事实未予采纳｡ 陈某甲多次声明向某已于2018年退股并获退股款1万元，且工商未变更系因中介代办疏漏｡ 但一审以“无股东会决议”为由否认退股效力，却未考量实际履行情况，加重陈某甲责任｡ 综上，陈某甲不存在抽逃出资的主观故意及客观行为，宜宾某建设有限责任公司尚有重大可执行资产未予处置，股东出资义务不应加速到期｡ 一审判决认定事实不清、法律适用错误，严重损害陈某甲合法权益｡ 请二审法院依法改判，支持上诉请求。向某辩称,1.陈某甲陈述部分不实,2008年宜宾某建设有限责任公司就以股权受让的方式收购了股份，向某实际完全退出公司，不再是宜宾某建设有限责任公司股东，向某没有参与公司的任何经营，也没有参与任何股东会，签过任何字，向某近期因涉诉才发现宜宾某建设有限责任公司在办理工商登记时存在冒签向某的行为，向某已向宜宾市市场监督管理局申请纠正该不实的工商登记｡ 2.根据陈某甲提交的债权清单以及向某提供的(2023)贵0702执异88号《执行裁定书》可以认定宜宾某建设有限责任公司有可供执行的财产，并且在该裁定书中明确宜宾某建设有限责任公司在中国人民96723号部队尚有未支付的工程保证金｡自贡市某商贸有限公司辩称，(一)陈某甲抽逃出资300万元的事实清楚｡ 从银行流水来看，陈某甲的300万元中有200万元是通过其本人账户缴纳至宜宾某建设有限责任公司账户，有100万元是四川某建筑装饰有限公司代转;李某乙的300万元货币出资全部由本人账户缴纳至宜宾某建设有限责任公司账户，总计600万元出资款在次日已全部转入至成都某投资管理有限公司的账户｡ 陈某甲、李某乙的出资款转入验资后立刻转出的行为，是典型的抽逃出资｡ 虽然陈某甲一审时陈述其未出资，但形式上更符合抽逃出资，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十四条第二款的规定，无论陈某甲是未出资还是抽逃出资，其法律后果都是一样的，均应在出资范围内对宜宾某建设有限责任公司的债务承担补偿赔偿责任｡ (二)关于陈某甲缴纳的400万实物出资，陈某甲本人在一审中也已承认未缴纳，事实清楚，陈某甲作为公司的股东和实际控制人，完全知道对宜宾某建设有限责任公司附有该总共700万元已到期的出资责任，却在上诉状中将出资责任归咎于他人，歪曲事实以逃避债务，股东不缴纳出资自然会损失宜宾某建设有限责任公司的偿债能力，进而影响债权人自贡市某商贸有限公司的利益，因此，陈某甲应当对该700万元出资范围内对宜宾某建设有限责任公司的债务承担责任｡ (三)陈某甲的17041.896万元出资期限应当加速到期｡ 一方面，虽然陈某甲提供了一些未经核实且清偿可能性未知的宜宾某建设有限责任公司对外的债权，但自贡市某商贸有限公司对宜宾某建设有限责任公司申请两次执行后依然无法清偿，符合《最高人民法院关于适用中华人民共和国企业破产法若干问题的规定(一)》第四条第三项的规定，无论宜宾某建设有限责任公司账面上有多少资产都可以认定其明确缺乏清偿能力，依照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条的规定，其出资加速到期，承担补偿赔偿责任｡ 另一方面，宜宾某建设有限责任公司至今仍不能清偿对自贡市某商贸有限公司的债务，根据《中华人民共和国公司法》第五十四条的规定，无论宜宾某建设有限责任公司是否符合破产条件，自贡市某商贸有限公司作为宜宾某建设有限责任公司的债权人，有权要求宜宾某建设有限责任公司的股权出资加速到期｡ (四)陈某甲无权对李某甲和向某进行上诉，向某自己本身就是上诉人，应由其自己主张自身权利，李某甲并未进行上诉，应视为其放弃上诉权利，因此，陈某甲的上诉请求完全没有事实和法律依据，应当予以驳回。向某上诉请求：1.撤销四川省宜宾市翠屏区人民法院(2024)民初1614号民事判决;2.改判驳回自贡市某商贸有限公司针对向某的全部诉讼请求;3.本案一、二审诉讼费用由自贡市某商贸有限公司承担｡ 事实与理由：一审判决认定事实错误，证据不足，向某不应当承担任何补充赔偿责任，应当驳回自贡市某商贸有限公司针对向某的全部诉讼请求｡ 向某曾经是原“四川省某建筑工程有限责任公司”股东,2008年陈某甲以股权受让的方式收购该公司，向某因年龄原因，加上陈某甲收购公司后，公司一切都是陈某甲主导，向某持有股权已由公司实际回购，完全退出公司，不再是宜宾某建设有限责任公司股东，也没有参与公司任何经营｡ 向某近期因涉诉才发现宜宾某建设有限责任公司提交虚假材料办理注册资本变更登记，宜宾某建设有限责任公司也认可2017年3月29日《股东会决议》中，股东签字处“向某”并非向某本人签字，该《股东会决议》中关于向某认缴增加注册资本不是向某本人的真实意思表示，向某已向宜宾市市场监督管理局投诉，请求宜宾市市场监督管理局纠正该不实注册资本变更登记｡ 综上，一审认定事实错误，证据不足，依法应当纠正，请二审法院支持上诉请求。陈某甲辩称，认可向某上诉请求及事实与理由｡ 宜宾某建设有限责任公司现在尚有财产可供执行，股东不应承担还款责任｡自贡市某商贸有限公司辩称，(一)向某没有提供任何证据证明其在宜宾某建设有限责任公司章程、股东会决议等材料上的签字非本人所签，而且当时代办签字的情形很常见，即使不是股东本人所签，也不能免除股东的出资责任，向某实际在2008年就登记为宜宾某建设有限责任公司股东，既然自愿登记为股东，就有责任和义务了解公司章程、公示信息，包括自己的出资金额、期限，未按公司章程规定缴纳认缴的出资额，势必会对公司的偿债能力有影响，进而影响股东利益，向某作为股东应承担相应责任｡ 向某虽然声称其未行使股东权利，早已退出公司经营，但并未相应证据，也未向工商登记机关申请变更，任由被登记为股东，也不对出资642万元的部分申请更正，是对自己股东身份及出资金额的默认，而且从债权人的角度来看，向某是宜宾某建设有限责任公司持股十几年的股东，其身份经公示登记，债权人由此对宜宾某建设有限责任公司的履行能力产生了信赖利益，因此，向某应当对外承担股东责任;同时，依据《中华人民共和国公司法司法解释(三)》第二十六条之规定，无论向某是否参与公司经营，在公司内部是否退股，其作为工商登记的股东都应当对公司债务承担责任｡ 综上，向某的上诉请求没有事实和法律依据，应当予以驳回｡ (二)宜宾某建设有限责任公司无偿债能力｡ 向某、陈某甲称宜宾某建设有限责任公司存在的大量债务基本都是口头陈述，没有相应的凭据，且这些债权年代久远，至今都未能清偿，说明几乎没有清偿的可能，即使真的存在这些债权，依据《最高人民法院适用破产法若干问题的规定(一)》第四条、《中华人民共和国公司法》第五十四条规定，自贡市某商贸有限公司有权可以要求宜宾某建设有限责任公司的股东出资加速到期。宜宾某建设有限责任公司述称对陈某甲、向某的上诉均无意见｡李某甲、李某乙对陈某甲、向某的上诉均未作陈述。

　　针对争议焦点一，即“陈某甲是否存在抽逃出资行为”的问题，二审认为，陈某甲的行为应当认定为抽逃出资，理由如下：首先，股东陈某甲委托中介机构代理公司进行验资，将验资过程中所需资料交与中介机构，与中介机构之间构成委托代理关系｡ 根据《中华人民共和国民法典》第一百六十二条规定“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力｡ ”中介机构作为受托人在受托事项中实施的验资行为，包含实缴出资和抽出资金，应当视为委托人陈某甲的行为，陈某甲提出自己对实缴出资和抽出资金未实际经手或决策并不影响其与中介机构之间构成委托代理关系的认定和中介机构实施的验资行为对陈某甲发生法律效力｡ 其次，依据我国《中华人民共和国公司法》的规定，我国公司资本制度采取“法定资本制”｡ 所谓法定资本制遵循公司“确定、维持、不变”三个原则｡ 资本确定原则是指在公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确的规定，并须由股东全部认足或募足，否则公司不能成立｡ 资本维持原则是指公司在其存续期间，应经常保持与资本额相应的财产，以防止公司资本实质性减少，保护债权人利益，同时也防止股东对盈利分配的不当要求，确保公司本身业务活动的正常开展｡ 资本不变原则是指公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行｡ 资本不变原则的立法意图与资本维持原则是相同的，即防止资本总额的减少导致公司财产能力的降低和责任范围的减少｡ 抽逃出资后，股东仍持有股份，这种权利义务不对等的状态也正是追究其出资责任的原因｡ 本案中，陈某甲委托中介机构实缴注册资本300万元后次日即将该款全部转出，陈某甲并未举证证明转出款项用于公司经营的合法用途，应当认定为《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)(2020年修正)》第十二条第一款第(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为｡ 第三，陈某甲在工商登记公示信息为实缴出资额986.4万元，实缴出资日期2012年12月7日｡ 但陈某甲本质上并未实际出资｡ 股东将出资注入后又抽回，往往是为了利用法人独立的人格，避免向债务人承担债务，造成的后果有：公司资本缺失，降低了公司的履约能力和偿债能力，同时给债权人、投资人造成了公司资本充实的假象，使其无法尽相当的注意义务和做出正确的选择，此为对股东有限责任的滥用｡ 股东之所以应对公司以外的人承担责任，正是其滥用有限责任应承担的法律后果｡ 从目前宜宾某建设有限责任公司资不抵债的情况来看，公司的利益已受到明显损害｡ 故陈某甲提出验资转款行为系中介代办、其未损害公司利益故而不构成抽逃出资的上诉理由不能成立，二审不予支持｡

　　针对争议焦点二，即“向某应否承担出资责任”的问题，向某主张其已于2008年退出宜宾某建设有限责任公司，不再是宜宾某建设有限责任公司的股东，故不应承担出资责任｡ 二审认为，向某应当依法承担出资责任，理由如下：首先，向某主张自己已于2008年退出宜宾某建设有限责任公司、不再是宜宾某建设有限责任公司股东仅有宜宾某建设有限责任公司的股东陈某甲的单方陈述证明，并没有提交其依照法定程序退出公司的诸如股东会决议、工商登记申请资料等证实其已退出公司客观证据｡ 其次，从宜宾某建设有限责任公司的工商登记公示信息来看，向某作为宜宾某建设有限责任公司的发起人、股东，自2008年至今长达十七年一直显示在工商登记公示信息中，而未履行退出公司手续，却在宜宾某建设有限责任公司对外所负债务众多的情况下主张自己已退出公司，不再承担股东的出资义务，具有逃避出资义务的嫌疑｡ 第三，虽向某提交鉴定意见证实2017年3月25日宜宾某建设有限责任公司增资扩股的股东会决议上向某的签名并非向某本人所签，但从宜宾某建设有限责任公司的工商登记资料来看，宜宾某建设有限责任公司在经营期间持其股东身份证申请工商变更登记并由经办人员代股东签名的情况已为常态，代签可以在被代签者明知或默认的情形下发生，故即便2017年3月25日宜宾某建设有限责任公司增资扩股的股东会决议上向某的签名并非向某本人所签，仅凭工商登记材料中的签字并非是登记股东亲自签署，并不能得出向某已退出宜宾某建设有限责任公司、不再是公司股东的结论｡ 最后，向某在朱华明申请执行杨某富、宜宾某建设有限责任公司的(2023)川1521执异70号之一案件中已被裁定追加为被执行人，并于2023年11月7日与杨某富、宜宾某建设有限责任公司、陈某甲共同向申请执行人朱华明履行了执行款1715600元，可知，向某仍在以宜宾某建设有限责任公司的股东身份清偿宜宾某建设有限责任公司的对外债务｡ 故向某提出其已退出宜宾某建设有限责任公司、不应当承担出资责任的上诉理由不能成立，二审不予支持｡

　　针对争议焦点三，即“本案应否适用股东出资加速到期规定”的问题，二审认为，在茂盛公司对宜宾某建设有限责任公司的执行案件中，执行法院已采取执行措施均未发现宜宾某建设有限责任公司名下有可供执行的财产，已穷尽执行措施，执行法院已作出终结本次执行程序的执行裁定，因此宜宾某建设有限责任公司符合不能清偿到期债务的情形｡虽宜宾某建设有限责任公司提交了民事调解书、执行裁定书等多份法律文书拟证实其尚有可供执行的财产，但这些文书所涉及的财产权利产生时间均早于案涉执行案件采取执行措施以前，宜宾某建设有限责任公司的相关财产在当时和现在均不具备处置条件，故宜宾某建设有限责任公司二审提交的证据不足以证实其有可供执行的财产清偿到期债务。一审法院适用《中华人民共和国公司法》第五十四条和《全国法院民商事审判工作会议纪要》相关规定认定宜宾某建设有限责任公司不能清偿到期债务，各股东的出资义务应当加速到期，分别在未出资本金范围内对宜宾某建设有限责任公司案涉债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任并无不当｡ 故陈某甲提出本案不应适用股东出资加速到期规定的上诉理由不能成立，二审不予支持｡