九游娱乐,九游娱乐官网,九游app,九游下载安卓,九游体育,九游,九游下载,九游体育娱乐,九游体育app,九游体育网页版,九游真人,九游棋牌,九游捕鱼,九游娱乐靠谱吗,九游体育官网,九游官网

　　在基金结构化设计下，为进一步保证国有资本安全，国有出资机构往往要求 “股+债”模式，约定部分或全部国有资本为债务性出资，要求社会资本，或者社会资本代表的基金发起人/管理人的大股东/实际控制人作出回购担保或者差额补足承诺；或者明面约定为股权出资，但要求固定年度收益回报。从法律角度看，该类规定明显违背《基金法》不得承诺收益的规定，也违背了股权投资基金“利益共享、风险共担”的原则，所以，该类约定常常通过补充协议或者抽屉协议的形式出现，不包含在基金备案文件中。在房地产委贷基金受到规范约束之后，这种“股+债”的基金设立模式受到严格限制，在纯粹的股权投资中，作出该种设定事实上存在合规障碍。区别于房地产委贷基金，传统房地产委贷基金多数为通道业务，实际债务关系发生在银行或非银机构与借款人之间，基金管理人承担与通道费用不相匹配的无限连带责任，该类传统业务基本禁止。在纯正的股权基金中，基金管理人往往不具有较大规模的实物资产，而管理公司的股权价值相对难以评估，因此往往衍生再担保、差额补足等私下增信措施，或者管理费、收益二次分配等私下约定，从而严重危害基金管理安全。

　　《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（发改财金规[2019]1638号）（简称“两类基金通知”）对《资管新规》第二条“创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定”进行了制度层面的完善和补充。《两类基金通知》第六条明确：“符合本通知规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品”。从形式上看，该规定似乎突破《资管新规》对多层嵌套的限制，采用“资管产品（私募基金）→创业投资基金/政府出资产业投资基金→资管产品（私募基金）”的多层结构能从形式上成立，但是，从两类基金双层备案流程、投资范围严格限制等特点来看，其向下再投资一层资管产品或作为私募基金出资人的通用性极低，基本难以成为突破双层嵌套的新产品结构，也违背资管产品控风险的要义。

　　2017年财政部50号文颁布以来，地方政府违规举债行为得到清理，地方政府发行债券融资与融资平台公司的社会化融资行为相互分离，担保责任明确区分。地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金，严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等方式违法违规变相举债，除国务院另有规定外，地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购、承担亏损或承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。在此要求下，政府投资基金出资来源受到制约，在其预期收益不高且不能提供有效增信的措施下，其吸纳社会资本的效率显著降低，叠加《资管新规》后对杠杆比例的严格限制，政府投资基金一定程度陷入发展困境。尽管近年在权益债方面有过部分尝试，但是权益债本身是针对重大项目发行专项债用作资本金注入，期限较长，能否用作资本金需要进行收益评估，并且直接投资项目，不用作资金池，对缓解政府投资基金困境作用较小。

　　对于投资比例，一般政府投资基金或引导基金要求在60%到70%以上，从地方政府投资基金设立目的来说，约定更高的本地投资比例无可厚非，因为支持本地产业发展才是政府投资的首要任务，但是，实践中往往面临本地适合投资标的不足、与社会资本自身投资策略不一致的问题，为此，对返投比例往往衍生出许多变通规定，常规的有：1）直接投资本地企业；2）在外地投资项目迁入本地或在本地设立分支机构或其他经营实体；3）基金在本地设立并向外地投资等。对资金更为灵活的国有企业出资，往往采取更为宽松的本地投资比例限制，甚至放弃本地投资的限制。事实上，无论采取何种约定或变通方法，基金完成资金募集并实现保值增值才是根本目的，地域限制不应成为程序审批的重大障碍，程序限制也不构成基金投资的重要风险，在城市群、经济带等规划理念发展起来的今天，适当突破地域限制也是一种有益尝试。

　　对于单项目投限额一般约定不超过基金总规模的20%，母基金对子基金的出资一般不超过母基金总规模的30%。《政府出资产业投资基金管理暂行办法》却使用“基金资产总值”的概念，存在理解上的疑惑。从证券投资基金角度看，基金资产总值是指一个基金所拥有的资产（包括现金、股票、债券和其他有价证券及其他资产）于计量日收盘价格计算出来的总资产价值，包括基金购买的各类证券价值、银行存款本息以及其他投资所形成的价值总和。对基金资产总值的计算,一般遵循以下原则：已上市的股票和债券按照计算日的收盘价计算，该日无交易的,按照最近一个交易日收盘价计算；未上市的股票以其成本价计算；未上市债券及未到期定期存款,以本金加上计至估值日的应计利息额计算；如遇特殊情况而无法或不宜以上述规定确定资产价值时,基金管理人依照国家有关规定办理。参考证券投资基金的相关规定，私募股权基金将基金总规模或者基金资产总值理解为基金实缴规模更具实操意义，理由如下：

　　交易结构设计与税收筹划是所有投资行为必须考虑的问题，合理的税务筹划能够起到降低交易成本的目的，但是其中的误区也十分突出，例如：1）有限合伙的先分后税原则及合伙企业层面不缴纳所得税不意味着少缴税，公司型LP的股息红利免交所得税实则是避免双重征税，自然人LP缴纳所得税按照超额累进并不实际减轻税负，创投基金曾经享受的20%认定税率与是否比照个体工商户累进征收在当前税制改革下仅是暂按不表；2）特殊地区注册基金享受的财力返还不等于税收抵减，且在跨地域税收互认上存在障碍；3）具体的项目投资中，真正能够实现节税的不是单纯的增加交易层级，而是利用特殊主体或特殊业务中的免税政策搭建交易结构，例如债务性资本的税盾效应、房地产项目并购中选择股权收购还是资产收购的税负衡量、非房开企业在企业改制中将土地、房屋权属转移，变更到被投资企业暂不征收土增税、利用香港BVI享受10%的预征所得税政策等，但所有的税务筹划都应在税法框架下进行，否则存在偷税漏税风险，随着税收政策的变化，特别是BEPS计划成员国的规模扩大面临补缴，甚至违法犯罪的风险。以香港BVI的10%预征所得税政策为例，与大陆25%所得税率相比的确大幅降低，但是BVI作为上市主体突然大幅分红必然受到监管机构关注，从BVI到开曼股东大幅分红被追收所得税可能性极大。

　　对赌条款或者业绩承诺条款是上市公司并购环节必须条款，但是引入到私募股权投资基金中却因投资项目、承诺对象的不同产生很多执行障碍，典型案件即为硅谷天堂与大康牧业对赌执行案件，形成较著名裁判结论，即标的公司一般不应作为承诺对赌方，因为在债务执行过程中可能存在侵犯其他股东利益的情形，一般认为标的公司大股东/实际控制人作为承诺对赌方法律有效。近年来，存在通过恶意对赌侵夺标的公司财产，进而损害“资本维持”原则的情形，也有尝试以标的公司本身作为对赌承诺方的尝试，但总体而言，不以标的公司作为承诺方相对稳妥。而且，从风控角度，基金更不能简单接受一赌了事，或者作出名为对赌，实则担保的机制，更应防范被投资标的借恶意对赌掏空基金财产造成基金严重损失的行为；在VC基金领域，还应防范通行的“优先清算权”或者创始人连带责任在执行过程因可能的违法约定被认定为条款无效的情形。

　　政府引导基金通常从社会选聘基金管理人，受托基金管理人与引导基金管理机构（公司）之间构成委托关系，双方关系的维持多数通过委托管理协议。通常，受托基金管理人取得固定比例的管理费收入，并根据管理绩效获得一定比例的绩效奖励，其最终收入与管理绩效挂钩，在基金财产独立与委托管理合同框架下，其承担的损失风险相对较小；而引导基金或其他国有出资机构承担出资义务但又难以参与基金管理，风险负担相对更高，因此，国有出资机构保证资金安全与受托管理人追求利益最大化是委托管理模式下的主要矛盾，受托管理人享有更自由的管理权限和信息获取优先权，其突破委托管理权限，追求短期考核指标，偏离管理组合或者投资标准的可能性一直存在，为此，需要制定更为详细的绩效考核指标、信息披露规范、审计制度和个人增信要求。在管理人聘任过程中，需要开展更为详细的调查工作，突出对管理团队、业务能力、投资业绩、个人诚信等方面的考察。

　　1997年国务院颁布了《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（简称红筹指引），红筹指引规定：“凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市，境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位应按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，并报中国证监会审核后，由国务院证券委按国家产业政策，国务院有关规定和年度总规模审批。”事实上，所谓“境内股权持有单位”实际专指国有企业，此即大红筹结构。2006年，商务部、证监会、外管局等6部门联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称10号文），根据10号文要求，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批，设立特殊目的公司经商务部初审同意后，境内公司凭商务部批复函向证监会报送申请上市的文件，特殊目的公司必须在一年之内实现境外上市，如果一年之内不能上市，商务部的批准自动失效，境内企业股权结构需要恢复至并购前的状态。10号文的规定实际封死了直接以海外主体跨境换股并购境内关联实体实现上市的路径，在此基础上，逐步形成了现在主流的VIE结构，即民营企业主导的小红筹模式。小红筹模式包含的几层结构分别为：自然人实际控制人设立开曼公司、其下控制香港BVI为境外上市主体、中间用作股东分红的夹层BVI、境内WOFE，通过一系列协议安排达到满足可变利益实体的会计准，实现利润并表，最终境外上市，该模式以新浪上市为典型，经不断完善直至现在。