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　　允许大股东在有利报价时强制小股东一同出售。投资人一般喜欢有拖售权以主动推动整体出售，但对少数股东来说拖售权也可能被大股东利用。因此需要设定合理门槛（如超过一定价格或多数股东同意方可启动拖售）。法律上并购退出要检查是否需反垄断申报、国安审查等。如果购买方是外国企业，像量子通信这类敏感行业中国可能列入安全审查范围，需要时间和不确定性。投资人应在协议中预见这点，例如如果交易因监管原因无法完成，则触发其他补偿机制等。近年国际形势下，美国等对于涉及中国的敏感技术并购管制趋严，CFIUS多次阻止中国资本收购美国高科技公司，包括量子技术在内都在严审之列[25]。甚至美国颁布行政令限制美国人对中国量子技术投资[26]。这些都影响跨境并购退出的可能性，投资人若打算卖股给境外买家，要事先评估可行性。第三，。最不愿见但不得不防的是公司经营失败走向清算破产。此时投资人作为股东在法律上仅列于债权人之后受偿，如果是有限责任公司股东，一般不对公司债务负责，但若未实缴出资或有抽逃出资等行为则可能需要补足。投资人要确保在公司运营过程中没有触犯这些红线，以免清算时被牵连。量子科技公司如果拿了政府专项资金或涉及国家秘密，清算还面临行政善后问题，可能比普通公司复杂。投资人退出时要参与清算程序，行使股东权利监督清算组，确保剩余资产合法、公平分配。如果前期有约定清算优先权，在破产时按我国《企业破产法》，股东之间约定不能对抗公司外部债权人，但对股东内部可以按约定分配剩余资产，投资人应主张这一权利。最后，不论何种退出方式，投资人都应

　　融资方视角：对创业者而言，帮助投资人最终安全着陆，也是自身信誉和下一步发展的关键。融资方在退出机制上主要风险在于被动退出和不当退出。被动退出是指在非本意情况下被迫让出公司控制权或卖掉公司。例如，当投资人启动拖售权卖公司，创始团队如果不想卖却拗不过，可能不得不同意交易，等于公司“孩子”被人领走。或者对赌失败，被要求回购股权，创始人倾家荡产也得偿还，甚至丢掉公司股权。这些情况都是创业者不愿面对的。要降低此类风险，前期在协议上已讨论过限缩拖售权、生效条件等。这里假设条款已定，那创业者在投后应该努力避免触发不利退出：比如拼命达成对赌目标，不给投资人行使回购权的机会；又比如当投资人游说出售公司时，若创业者真心不愿卖，要用业绩增长和未来更大回报的前景来说服其他股东留步。如果多数股东决意出售，小股东创始人能做的其实有限，因为协议通常规定了随售义务，小股东无法拒绝[27]。除非能筹资收购投资人持股以阻止外售，但那需要巨大财力。现实中曾有创始人为不让公司被卖给不喜欢的买家而联合白衣骑士回购股权的例子，但难度极高。因此根本之道还是挑选理念契合的投资人：如果彼此对公司愿景一致，退出选择上才不容易冲突。不当退出是指创业者自己的退出行为可能违法或违约。比如在锁定期内创始人自己偷偷转让股份套现，这违反协议也违反证券法规（若已上市）。又如，为了赶走VC，创始人引入第三方恶意收购投资人股份，过程中使用不正当手段，也可能引发法律问题乃至股东诉讼。创业者需要明白，投资人退出前，自己也有责任配合。协议往往要求公司在退出事项上给予配合义务，例如提供财务数据供IPO申报、签署并购交易所需文件等。创业者应履行这些义务，不要因情绪作梗。在IPO前夕，有的创始人可能因为不满投资人占股而蓄意拖延上市，企图熬过基金期限让投资人走投无路。这种做法短视且潜藏风险——投资人可能申请仲裁或诉讼要求强制回购或解散公司，最终公司更受伤。历史上有PE起诉要求目标公司强制清算以便退出的案例，让公司陷入被动。创业者应避免让矛盾升级到那一步。还有一种情况需要拿捏：政府因素对退出的影响。量子科技属战略产业，政府可能不希望核心技术公司被外资收购或出走海外。所以创业者在考虑退出方案时，也要考虑政策导向。例如，如果公司掌握国家重点实验室成果，管理部门可能不支持卖给外国企业，那创始人就要与投资人一起寻求国内退出途径，如国内上市或卖给国内大型国企（如前述国盾量子卖股给中电信案例[5][6]）。这些宏观因素有时候非协议能约束，但创业者作为实际操盘人，要有大局观，与投资人沟通取得谅解，共谋合理方案。最后，情感因素在退出时也常常涌现：创业者也许对公司感情深厚，不愿放手；投资人则更多看财务回报。两者间的张力如果处理不好，很容易在临门一脚时撕破脸。而一旦双方闹僵，对公司的公众形象、接盘方信心都会造成不利影响。因此，创业者在退出阶段更要保持专业和冷静。可以考虑请独立财务顾问或中介来协调各方利益，尽量达成多赢。若确有纠纷苗头，尽量通过谈判或调解解决，别轻易对簿公堂——那往往是大家都不想看到的局面。

　　1. 投资结构与股东权利设计：美国的创业投融资市场高度发达，形成了一套标准化股权协议体系（例如NVCA范本），核心在于发行可转换优先股赋予投资人特殊权利，包括清算优先、反稀释、董事席位等。美国特拉华等州公司法允许公司发行不同类别股份，创业公司通常采用C-Corp架构，多轮融资下来各类优先股并存，每类有各自权利。这使投资人权益受公司章程保障且执行顺畅。欧洲（以英国为代表）的VC实践与美国类似，也普遍采用优先股机制。相比之下，中国直到近年才在法律上正式承认类别股。此前很长时期，公司法要求有限公司和股份公司的股东权利与出资比例严格对应，不得差异化设计[28]。这迫使创投交易大量依赖合同安排来模拟优先股效果（如对赌协议、利润分配约定等）。这种合同权利有时执行起来不如股权设计直接。例如在公司破产情形下，优先股的清算权可以在破产程序中主张，而合同约定的可能视为股东内部协议，不一定被破产管理人承认。转折点是2023年修订的中国《公司法》引入了类别股制度，允许股份公司发行优先股、特别表决权股、受限转让股等，与普通股权利不同[16]。这填补了法律空白，为创业投资提供了更灵活的工具。虽然新法主要针对股份有限公司（即设立为股份制的企业，包括上市和非上市），但它为同股不同权、股东差异化保护提供了上位法依据。一些科技创业公司在国内挂牌新三板或科创板时，已开始使用特别表决权架构，让创始人保持控制[20]。有限责任公司方面，新法并未明确类别股，但实践中通过章程约定分红差异、表决权放大等，也在尝试突破。同样，美国在这方面更早已司空见惯——谷歌、Facebook上市都用双重股权以巩固创始人控制。英国允许黄金股等特别权利股。欧洲大陆国家传统上更强调股东平等，不过在科技企业上也逐渐松动。对投资人而言，中国法的变化是利好，因为意味着投资条款在法律上的可执行性增强。例如，如果一家中国公司未来要在科创板上市，可以直接把VC的清算优先权转化为优先股股东的权利写入公司章程[16]，避免过去IPO前清理对赌协议的不确定性。这也体现出中国法律与国际接轨，为科创投融资营造更好环境的努力。

　　2. 外商投资和国家安全监管：在跨境投融资方面，各国近年均收紧了对敏感技术的管控。中国对于外国投资量子通信、量子计算等领域，目前没有明文禁止准入的条例，但实际属于高度敏感范围。中国实行准入前国民待遇+负面清单管理外资，《外商投资准入负面清单》中未列举“量子”字样，但涉及国家安全、加密的信息传输等均在监管之列。特别是量子通信涉密，很可能被有关部门认定需要安全审查。中国还有技术出口管制和数据出境管制，如果外资收购或投资使敏感技术输出国门，需要商务部和网信办等批准。在实践中，一些量子技术公司采取VIE架构（协议控制）引入外资和海外上市，但这类架构本身正接受更严格的审查。美国方面，对中国在量子技术上的投资采取了更直接的限制。2023年，美国总统签署行政令，禁止或限制美国人对中国的量子信息技术领域进行某些投资[26]。财政部的规则细化了范围，将量子通信、量子计算列为国家安全敏感行业，美国人不得进行特定投资或需申报[25]。同时，美国外国投资委员会（CFIUS）早已将量子技术列为重点审查对象，历史上有中国背景资金试图投资美国量子初创被劝退或要求剥离。美国还通过出口管制限制关键量子硬件、软件出口中国。这意味着中美之间在量子领域投融资几乎被贴上了安全标签，中资对美投、美元对中投都面临政策高压。例如，一家中国量子公司如果有美国股东，后者现在必须向美政府申报，甚至可能被要求退出[29]。欧盟也在跟进类似步骤。欧盟2023年启动了更广泛的对外投资审查，非强制地建议成员国审查本国公司对半导体、AI、量子技术等对外投资的经济安全影响，以防止关键技术流向“错误的对象”[7]。欧盟已有外商直接投资审查法规（2019年生效）框架，各国据此审查外国（主要指中资等）对欧盟高科技的收购。可以预见，欧洲不会允许非友好国家控制其量子技术企业。因此，中国创业公司若有欧洲投资人，可能受到这些政策波及，信息披露、审查程序增多，交易时间变长甚至被否决。这些国际规则对投融资的影响在于：交易合规风险上升、退出渠道受限。投资各方必须事先研判是否触雷。例如，一个美国VC基金想投中国量子芯片公司，现在需要考虑美国禁令[26]，很可能只能做财务小股且申报，否则违法。反之，中国投资者想买欧洲量子技术资产，要通过重重审批，还要面对政治压力。应对办法是：尽可能本土化融资（中国公司主要引入中资和政府资金，避免敏感时期外资股东过多；美国和欧盟也鼓励本土资本发展各自量子产业），以及结构创新（比如可考虑通过第三国中性基金间接投资，但这也越来越难瞒过监管[30]）。这一趋势提醒投融资当事人在设计交易时，合规尽调不仅看商业法律，还要看地缘政治因素。对于创始公司而言，尽早明确自身是否触及国防军工、加密通信等红线，如有，建议在融资时就沟通清楚跨境限制，选择合适资金来源，以免将来退出被卡。

　　3. 法律纠纷解决环境：中美欧在投融资纠纷处理上也有不同生态。美国/英国的投资协议体系成熟，发生纠纷多走仲裁或法院诉讼。美国法院对于商业合同原则上严格依约执行，惩罚性赔偿、集体诉讼在证券领域也常见，这形成对公司和投资机构的强大约束力。中国近年来不断完善司法对创投交易的裁判规则，出台了最高法九民纪要等统一指引[31]。但中国法院相对更倾向于维护金融稳定和社会利益平衡，有时对过分苛刻的投资条款进行适度调整（如高利回报适当调减[32]）。总体上，中国创业投资纠纷不少选择仲裁（例如北京仲裁委、香港仲裁等），因为程序灵活保密且可指定熟悉投融资的仲裁员。欧洲大陆国家的合同执行倾向介于中美之间，但涉及劳工、社会政策时会更偏向保护弱势方，比如在很多欧盟国家，如果创业公司失败裁员，还要考虑员工赔偿等法定义务，投资人和创业者都得顾及。再比如，欧陆一些司法管辖对竞业禁止时间、范围有限制，过严的条款可能被认定无效，不如美国执行严格。这些差异意味着：在跨境投融资项目里，各方应选择争议解决机制时格外慎重。如果有美国元素的，可以考虑纽约法管辖但在香港或新加坡仲裁，以兼顾 enforceability（可执行性）和中立性。纯国内的项目最好在协议中明确引用司法解释或典型案例精神，以减少法院自由裁量的不确定。对于国际投资人来说，也要理解中国有些商业行为法院不支持，比如以前有外资行使某些条款要求公司强制清算，中国法院可能不予支持，因为更注重企业生存和员工利益。这需要专业律师在合同起草时充分考虑，通过“扳手”和“安全阀”条款来平衡风险。

　　4. 政府引导与补贴：中国政府对量子科技的投入和支持力度全球领先，除了引导基金，还包括大量科研项目经费、税收优惠和产业基地优惠。美国和欧盟也有各自的国家量子计划（如美国《国家量子倡议法》、欧盟“Quantum Flagship”项目），资金主要以科研经费形式给大学和企业，但不像中国这样政府基金直接股权投资。美国政府更多通过SBIR项目、小企业贷款等支持科技创业。欧盟倾向补贴和采购支持，例如提供研发补贴、示范项目合同。这个不同导致：在中国，创业公司股东结构里常见政府背景，这会影响公司决策（如党组织、国资监管要求），也影响投资人退出（国资股东退出要履行产权交易程序，时间长）。美国欧盟创业公司股东主要是民间资本，没有这些流程上的羁绊，但需要遵守补贴使用规定，否则可能承担违约归还责任。国际投资人如果投资了中国公司，要了解其是否拿过政府补贴项目，因为可能附带条款限制（如必须在本地生产一定年限等）。中国创业者若获得欧美政府资助，在接受外资投资时也要确认是否允许股权变更。这些都是跨法域需要注意的法律点。

　　量子计算与量子通信产业承载着改变未来的梦想，也伴随着荆棘与挑战。对于投资人来说，投身这一前沿领域如同一次豪赌未来：需要有远见卓识，更需要有法律护航，从尽调到退出每一步都步步为营，才能笑到最后；对于创业者来说，走在科技无人区本已艰辛，引入资本共舞更需智慧，在坚持初心与尊重契约之间找到平衡，方能携手走远。我们视角审视这复杂过程，其实发现，无论法律条文多冷峻，背后都是“人”的因素——信任也好，争执也罢，终归源自人心。在大量案例中，有成功的欢笑：比如某量子初创在多轮融资和政府支持下终登科创板，投资人和团队共享胜利果实；也有失败的泪水：如创始人与投资方反目成仇，公司折戟沉沙。但无论结果如何，每一次投融资合作都是一段宝贵的旅程。法律为这段旅程提供了轨道和规则，我们必须敬畏遵循；而人性的智慧和温度，则让旅途不至于冰冷死板。