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　　在我国实践中，S基金的交易模式大致可分为四类：LP型交易（LP Sale）、直投型交易（Direct Sale）、扩充资本型交易（Expanding Capital Sale）和收尾型交易（Winding-Up Sale）。其中，LP型交易因其传统且成熟的特点，成为最为常见的模式。在这一模式下，S基金通过收购基金份额持有人（LP）的部分或全部份额，实现基金份额的转让。卖方可根据自身流动性需求，选择转让已出资或尚未出资的份额，从而提前实现基金份额变现，提高资金流动性并锁定回报，免除对未出资份额的进一步承担。不同交易模式下，S基金的尽职调查重点有所差异，既需满足日益严格的监管要求，也要有效评估交易的商业合理性。基于此，本文将重点探讨S基金交易过程中需要关注的核心尽职调查要点，分析潜在风险及相应的应对策略。

　　根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）（即“资管新规”）的规定，私募基金通常只能投资一层资管产品，且多层嵌套原则上受到限制。具体而言，《资管新规》第二十二条明确要求，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。对于作为买方的S基金来说，如果其不符合《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（“1638号文”）中对创业投资基金或政府出资产业投资基金的规定，且其投资结构中包含资管产品或其子基金的投资标的涉及其他资管产品，则可能会导致违反多层嵌套限制的合规问题。《资管新规》的规定旨在防止金融产品过度嵌套，降低监管风险并简化金融市场结构。然而，随着市场的发展，《私募投资基金监督管理条例》（以下简称“《私募条例》”）实施后，对符合条件的母基金作出了豁免，允许其在特定条件下突破这一限制。

　　S基金作为母基金，符合“将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金”的特征，因而有望在符合相关规定的前提下，获得豁免一层嵌套限制。根据《私募条例》第25条的规定，符合国务院证券监督管理机构规定条件的私募基金，其主要基金财产用于投资其他私募基金时，可以不计入投资层级，打破传统的嵌套限制。需要特别注意的是，目前尚无具体规则明确母基金应如何满足豁免条件，因此，母基金的标准仍需参考现有的监管文件，如《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（2023）》及《公开募集证券投资基金运作指引第2号——基金中基金指引》。这些规定要求母基金需将不低于80%的基金财产投资于其他私募基金，然而是否将该标准延续至私募基金领域，还需监管机关进一步明确。