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　　1．1私募股权投资基金退出。私募股权投资基金简称PE，是一种通过投资上市公司的非公开股或者是非上市股权，在其上市并购后退出，赚取高额利润的价值投资，因为投资的基本上是一级市场里的非上市公司，被投资的公司信息隐秘，信息的不透明带来高风险，因此私募股权投资基金是一种适合专业投资机构的投资模式。投资者一般要选择处于成长期且发展迅猛的企业，或者是未来具有广阔发展前景的项目，以低价购入，待公司成熟了，通过协议转让，兼并等手段，出售原始股票，获得利润后，基金运作的流程结束，可以开始下一个基金的生命周期。1．2特点。私募股权投资的特点之一，就是投资缺乏流动性，绝大多数私募股权投资，都需要锁定资金5年、7年、甚至更长时间。同时，很多私募股权投资对于所有权转让等事宜，规定比较严格，灵活性上不如二级市场上交易股票或者公募基金。相比于其他投资基金，私募股权投资基金退出是其最关键的一环，因为私募股权投资的根本目的并不是掌握目标投资企业的控制权或者长期经营权，而是在恰当的时机退出目标投资企业来获取高额收益，私募股权投资做得好，投资者可以获得相当不错的投资回报。私募股权投资基金退出是在其投资的企业价值到达预期后，将持有的股权通过高效的手段在市场内转化为资金，私募股权投资基金目的鲜明，把股权转化为资本，实现收益的增长，私募股权投资基金收益不是传统的投资，而是以企业发展上市后的股息和分红为主要收入来源，而是把股权卖出套取资金，进行下一轮投资。私募股权投资基金退出的时机灵活多变，不局限于某个特定时间段，和企业的发展并驾齐驱，企业有发展期和成熟期，资本也有多种阶段的考量，在企业成长期提供资本助力其发展，在企业成熟期通过股权传递实现退出。另外私募股权投资基金对于企业有着评判的功能，初期进行企业投资时，私募股权投资基金会全方位地考量企业的综合平台资质，比如公司发展的目标，理念，股东和人力素质，如果私募股权投资基金出售企业股权时能赚取高额利润，侧面说明了企业经得住市场的考验，是具有新技术和新观念并对市场拥有吸引力的优秀企业。

　　2．1首次公开发行。首次公开发行（IPO）是最对投资者最有利的退出方式。通常情况下，企业符合IPO的标准，由投资银行帮助其发行股票，发行完成后，企业的股票就可以在证交所或者报价系统挂牌，主要是境内主板和境外市场。公开上市在为企业募集大量资金的同时，更是提供了公开的股票市场，披露了大量被投资企业的商业信息，至此，有了一个价格参照体系，私募股权投资就可以在合适的时间段自由退出。对私募股权投资基金来说，能在IPO之后退出不但可以获取高额的回报，更是能够提升机构在行业里的认可度，成功的退出代表了投资机构独到的眼光，而恰当的时间完成基金的生命周期，更是让资本有再次开始进行投资的机会。对于被投资的企业来说，这种退出方式更是大受欢迎，投资基金的撤出，让企业的管理层掌握实权，保证了公司的独立性，同时在市场上也是对公司业绩的认可，日后在证券市场上持续融资的渠道也多了。IPO在给私募股权投资者带来经济利益的同时，也存在着一些限制，例如由于禁售期的存在，提高了IPO的门槛，也让私募股权投资基金的资金流动性降低，所耗费的经济成本与时间成本较高。此外IPO的退出需要企业通过自身良好的运营与发展趋势来吸引其他投资者，让其他投资者相信投资企业的自身价值后，私募股权投资基金才能成功的退出。2．2股权转让。选择股权转让的退出方式，多发生在企业无法上市的时期，私募股权投资基金把自己持有的股份出售给其他人，企业的管理层和其他控股股东也可以选择回购股权。这时根据企业的发展情况和自身的资本状况，被投资企业管理层可以分为积极与消极，如果企业发展势头良好，但短期无法上市，在管理层资本充足的情况回购股份，可以实现调整股权构成，掌控企业。如果是消极态度，多半是企业发展经营状态差，此时PE需要根据合同，要求管理层回购股份。股权转让除了回购，还兼并与收购，包括股权收购和资产收购两种实现方法。兼并是两家企业由于共同的经济利益采取互补的联合方式，而收购则是通过股权置换购买企业，掌握被购买企业的控制权。兼并和并购退出发生在被投资企业获得比其体量规模更大的企业认可之后，私募股权投资基金股权利用兼并与收购，间接转让自己的股权，实现了投资利润。但需要注意的是，收购的程序简单，流程短，效率高，但同时也需要承担并购企业的债务，增加风险；而资产收购虽然不需要承担债务，高昂的税收负担也是需要考量的一个关键点。兼并与收购在近几年来随着全球经济复苏而越发频繁，收购企业的数量和收购资金的规模也逐步上涨，这也成了PE退出的主流方式。2．3破产清算。破产清算是私募股权投资基金迫不得已的止损方法，这代表着这次投资的失败，越是早期的创业企业投资，失败的比例越高。私募股权投资大部分是不成功的，私募股权因为其不透明和资本流动性低，让投资高利润与高风险相伴，如果投资者认定被投资的企业失去了发展的可能性，或者发展速度慢，就需要及时退出止损。破产清算可能无法获得回报乃至收不回投资成本，但在现实中仍是一种占有一定比例的退出方式。2006以前私募股权投资很难实现以破产清算的方式退出，但随着法律法规的完善，现阶段私募股权投资基金破产清算退出的流程更加清晰明了，随着破产制度的规范和合理化，将更加适合私募股权投资及时撤走资金阻止损失。

　　私募股权投资基金，一般来说，就是主要从事私人股权投资的基金，主要投资标的一般都是非上市公司的股权，或者是已经上市的公司非公开交易的股份，对于私募股权投资基金来说，他们获利的方式跟公募基金不同，并不是通过简单的股权的买卖获得收益，而是通过整合手中公司用于上市、管理层收购等股权转让这些方式来获利。与公募基金相比，私募股权投资基金面向的对象范围比较窄，虽然其募集对象相比公募基金要少得多，但是大都是资金雄厚的个人或是资本构成较高的机构，虽然数量比着公募基金要小很多，但是资金量却一点也不比它小。在安全性上，私募股权投资基金相对于公募基金风险性要大得多，主要是他投资时间相对较长，与公募基金不同，私募股权投资基金要对企业的成长性做出保证，时间必定要长很多。对于退出渠道，股权投资跟证券投资还是有很大区别的，证券在二级市场可以随时卖出，但是股权投资基金却并不可以随时退出，基本只能通过上市或者股权转让这几条路，变现比较困难。

　　（一）建立统一的税收政策，防止重复征税。在国外，基本都会制定统一的税收法律，来进行税收。基本的政策一般就是，国家先通过基本的税收法案，然后各个州根据自身的具体情况，进行补充。所以，再具体实行过程中，基本都采用有限合伙制，成立有限合伙制私募股权投资基金，这样就避免了重复征税，根据利润最终流向来确认真正纳税主体。合伙企业并不缴纳企业所得税，只是作为传输媒介，所以各人员只是缴纳个人所得税，他并不需要缴纳企业所得税。（二）根据实际情况，确定相应的税收激励目标。大多数国外发达国家，为了鼓励企业发展，都会根据本国自身实际情况，制定相应的税收激励政策，针对特定的企业来进行，以期取得好的效果。一般享受政策的企业都是高新科技产业，在他们还处于起步阶段时，为了促进中小企业发展，制定相应的优惠政策。例如美国，为了提高企业的科技投入，指定相应的税法，根据企业在实际过程中对科技的投入程度，对税费进行减免，给予一定免征额，免征额的额度，取决于企业实际的科技投入，也允许企业逐步使用其抵扣的额度。还有是为了招商引资，吸引投资者进行长期投资，一般都对目标企业给予一定的税收优惠政策，设立长期资本税率，投资时间越长，给予的税率越低。

　　（一）公司制私募股权投资基金。一般的公司制私募股权投资基金，跟正常的注册公司几乎一样，也有完整的公司架构，成立起来也算是比较方便，一般都以“投资公司”命名，公司营业范围包括证券投资、个人理财等等。一般情况下，这些投资公司股东数目都不是很多，但是出资额都比较大，这样的话，在保有大量资金的情况下，也有私募股权投资基金的性质。在这个公司中，资金都由基金管理人管理，管理人在管理基金过程中收取管理费，这些都计入成本之中。根据《中国人民共和国企业所得税法》规定，凡在中华人民共和国境内成立的企业以及取得收入的组织，都需要按照规定缴纳企业所得税。对于企业划分，一般分为居民企业与非居民企业，无论私募股权投资基金公司是何种性质，由于它是公司制企业，所以都适用于《中国人民共和国企业所得税法》，企业所得税是必须要缴纳的。在具体适用税率问题上，我国的企业所得税法规定，一般的企业所使用的税率都是25%，但是依据规定，非居民企业在中国境内所取得的收入按照20%税率缴纳，那么什么是非居民企业呢？非居民企业，是那些依照国外法律在中国境内创立的，但是管理机构并不在国内，或者是他的机构并不在国内，但是企业所的有从中国境内获取的，这些都叫做：非居民企业。所以说，公司制私募股权投资基金按什么标准缴税，要具体看这个基金是什么性质的，如果是普通的公司，就按25%缴纳，如果是非居民企业性质，那就按20%缴纳。（二）有限合伙制私募股权投资基金。对于私募股权投资基金来说，其核心竞争力是高素质的人才，正因如此，各种要素按贡献相分配，以及人才的市场需求，导致现如今私募股权投资基金多采用合伙的形式。有限合伙制私募股权投资基金，也是私募股权投资基金的一种存在形式，已被立法认同。在具体的施行政策上，我国《企业所得税法》规定：所有中国境内的企业和有收入的组织，都需要缴纳企业所得说，但是合伙制企业不适用于本法律。也就是说，合伙制私募股权投资基金，无论其合伙人是个人还是企业，都不需要缴纳企业所得税，只需缴纳个人所得税即可。

　　作为全球新兴市场的领跑者,中国经济的发展活力和增长潜力对国际投资者的吸引力与日俱增,中国在全球私募股权市场的地位日益重要。从2005年开始,中国私募股权市场新募集基金的数量和规模呈现出持续强劲增长的态势(包括PE和VC)。2007年中国私募股权市场新募集基金58支,比2006年增长41.5%;新募集基金规模为84.31亿美元,比去年增长89.8%。2007年新募集基金数量和规模大幅增长表明,中国私募股权市场日趋成熟,投资中国高成长企业的机会增多,创投基金和私募股权基金的投资者正在积极布局中国市场的投资战略。同期,中国私募股权投资机构数量为298个,比2006年增加7.2%。自2005年开始,中国私募股权投资机构数量平均每年新增21个。2007年可投资于中国私募股权资本总量为280.23亿美元,比2006年增长39.8%。

　　作为全球新兴市场的领跑者,中国经济的发展活力和增长潜力对国际投资者的吸引力与日俱增,中国在全球私募股权市场的地位日益重要。从2005年开始,中国私募股权市场新募集基金的数量和规模呈现出持续强劲增长的态势(包括PE和VC)。2007年中国私募股权市场新募集基金58支,比2006年增长41.5%;新募集基金规模为84.31亿美元,比去年增长89.8%。2007年新募集基金数量和规模大幅增长表明,中国私募股权市场日趋成熟,投资中国高成长企业的机会增多,创投基金和私募股权基金的投资者正在积极布局中国市场的投资战略。同期,中国私募股权投资机构数量为298个,比2006年增加7.2%。自2005年开始,中国私募股权投资机构数量平均每年新增21个。2007年可投资于中国私募股权资本总量为280.23亿美元,比2006年增长39.8%。

　　摘要：近年来，私募股权基金日益兴起，已成为中国资本市场直接融资的重要支柱。私募股权基金资金来自于特定的投资人，通过资本运作的方式投资于非上市公司，以赚取投资收益，实现基金增值。私募股权投资基金连接金融行业与实体经济，与此同时私募股权基金可以最大限度地发挥资本增值的价值。目前，私募股权基金作为较新的直接投资方式，为社会闲置资本寻求投资方向，为解决一部分企业生产经营亟需资金的问题发挥了重要作用。从国际范围来看，私募股权投资基金的发展状况与其国家相关法律制度，特别是税收制度有着较大关系，私募股权投资基金与其他行业、产业有着一个共通之处在于，其离不开税收方面的支持。私募股权基金具有高风险、高收益特征，高收益自然会产生较高的纳税成本，私募股权基金如何通过税收筹划降低纳税成本，成为其投资人关注的重点。私募股权基金组织形式多样，各地方政府为招商引资的实现，对于投资于本地区的私募股权基金出台了一定的税收优惠政策，纳税筹划问题一直是私募股权基金财税领域的重要课题，税收筹划应始终贯穿于基金的整个生命周期，以便实现基金各层面主体的利益最大化。本文主要从私募股权基金的几个参与主体角度，分别就各类型的股权基金在募资、投资、投后管理、退出等主要关键环节的税收政策进行梳理对比，从而提供一些关于基金税收筹划的建议和思路。

　　1.基金组织形式的选择私募股权投资基金的组织形式涉及基金投资人和基金管理人切身利益的一系列法律关系。从各国（地区）实践来看，私募股权投资基金的组织形式主要有公司型、契约型和有限合伙型3种。（1）公司制基金。公司作为独立法人主体，具备相应的法人资格，其具有完全的民事责任能力及民事行为能力，并且其日常运营以其投资额为限，对其民事行为负责。那么公司制基金的成立，基于投资风险的严格投资，法人股东或是投资人均以其所认缴的出资为限，对于私募股权基金承担有限责任。同时各方股东根据公司法等相关法律规定，共同参与私募股权投资基金的治理。该模式下，私募股权投资基金多半采取自我约束的方式开展日常运作。同时，公司还可以聘请管理团队，委托其管理基金。公司制基金的组织结构具体如图1所示。（2）契约式基金。该类私募股权投资基金没有独立的法人资格，与所受托的基金管理人类似于信用托管的关系。根据相关合同约定，在受托责任方面，基金管理人可以承担有限、无限两种责任。管理人要先登记为私募股权投资基金管理人，并利用该身份履行相关基金备案。（3）合伙型基金。合伙型基金的管理模式参照于合伙企业方式建立，目前合伙型基金成为我国私募股权基金运作方式中较多的一个类型。合伙型基金的参与者包括普通合伙人、有限合伙人，基金管理人。普通合伙人对于基金承担无限连带责任，有限合伙人仅就投资额对于基金债务承担有限责任。普通合伙人参与基金的日常运营及管理，同时普通合伙人可以自行决定由其担任或是委托专业的基金管理机构作为基金管理人。有限合伙人不参与资金管理。合伙制基金的组织结构具体如图2所示。2.所得税税收筹划（1）企业所得税。私募股权基金的兴起为各地区政府招商引资带来了新机遇，很多地区将私募股权基金作为引入企业的重要方法，并出台了相应的优惠政策，各地政府颁布的优惠政策各不相同，大体上包括落地补贴、房租补贴、人才补贴、税收返还等几个方面。以下列举了部分针对私募股权基金具有税收优惠政策的地区。如北京、上海、广州、深圳、天津、杭州等地区的企业所得税的优惠政策为税收返还，主要是针对所得税预缴部分的返还，即先预缴后返还。针对优惠政策，需要从返还比例、返还条件、返还周期等方面综合比较考量。对于公司制基金来说，在公司注册地选择方面，可以选择相对“税收洼地”作为注册地，以享受税收优惠。（2）个人所得税。合伙基金不属于法人类型，参照个体工商户按5级超额累进税率缴纳个人所得税，且该类型基金投资者所获得的收益仅征收一道个人所得税。其优于公司类型基金原因在于，公司类型基金在征收企业所得税的基础上（不包含投资期限超过一年，法人企业间投资所获得得投资收益），在股利分配环节如果个人股东分利，还应该缴纳20%的股息红利所得税，相当于一笔股利收入缴纳两次税，税收成本无形中上升。另外，税收征管部门已停止为法人企业的企业所得税办理核定征收，而是要求其查账征收，使得公司制企业的所得税纳税成本在加大。而合伙企业征收个人所得税，有申请办理所得税核定征收的可能。对于私募股权基金利润率非常高的企业来说，核定征收个人所得税无疑是有利的。