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　　关于深圳华海通讯股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司 2017年6月21日下发的《关于深圳华海通讯股份有限公司挂 牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”） 的要求，招商证券股 份有限公司（以下简称“主办券商”）组织深圳华海通讯股份有限公司（以下简称“华海通讯”或“公司”）及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题予以落实并进行了书面说明。涉及需对《深圳华海通讯股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“公开转让说明书”或 “说明书”)及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充说明，上述涉及申报材料中修改、补充及更新披露内容以楷体粗体标识。 经办律师根据反馈意见，就其须核查的情况出具了补充法律意见书；针对反馈意见中有关会计师核查及发表意见部分，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了反馈意见回复。 如无其他特别说明,本回复中的释义与公开转让说明书的释义一致。 1、关于公司无控股股东的问题，请公司披露：（1）系统梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司的关联交易情况；（2）系统梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司是否存有同业竞争等利益冲突情况。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。 【公司回复】 （1）公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司的关联交易情况； 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“八、关联方、关联方关系及关联方交易”中对关联交易情况进行了详细披露，具体如下： “…… （二）经常性关联方往来及关联方交易 1、关联方往来 单位：元 项目名称 关联方 2016/12/31 2015/12/31 账面余额 账面余额 张颜峰 89,141.00 1,009,841.00 其他应收款 龙菊香 - 58,020.00 孙嘉忆 - 980,526.34 合计 89,141.00 2,048,387.34 宋铁键 603,012.99 625,903.31 其他应付款 合计 603,012.99 625,903.31 苏州新海宜通信科技股份 应付账款 有限公司 367,136.31 1,478,923.50 合计 367,136.31 1,478,923.50 （1）资金拆出 单位：元 关联方 年度 期初余额 发生 拆出 收回 期末余额 次数 宋铁键 2016年度 -- - - - 2015年度 3,894,347.61- - 3,894,347.61 - 张颜峰 2016年度 1,009,841.00 1次 113,129.23 1,033,829.23 89,141.00 2015年度 15,000.00 2次 1,393,542.49 398,701.49 1,009,841.00 龙菊香 2016年度 58,020.00 7次 921,134.52 979,154.52 - 2015年度 - 5次 203,755.00 145,735.00 58,020.00 孙嘉忆 2016年度 980,526.34 2次 1,573,473.66 2,554,000.00 - 2015年度 - 2次 6,500,000.00 5,519,473.66 980,526.34 深圳市华海 2016年度 -- - - - 力达通信设 2015年度 备有限公司 1,557,188.26- - 1,557,188.26 - 常州华海力 2016年度 -- - - - 达通信设备 2015年度 2次 有限公司 5,875.41 7,000,000.00 7,005,875.41 - 报告期内，公司存在关联方占用公司资金的情形，分别为实际控制人宋铁键、张颜峰、龙菊香、孙嘉忆、深圳市华海力达通信设备有限公司、常州华海力达通信设备有限公司与公司的往来款，截至2016年12月31日，其他应收款-张颜峰89,141.00元尚未收回，主要系该款项为员工备用金所致，截至2017年3月31日该款项因费用报销完结。上述资金占用事项，未支付资金占用费，由于占用时间较短，对公司财务影响较小。报告期后截至本公开转让说明书出具日，公司不存在实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。 公司实际控制人及其关联方上述资金占用情形发生时，公司章程及其他公司治理制度未对关联方资金占用做出明确规定，上述资金占用均未履行股东会决议程序。股改时，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方及关联交易的认定、关联交易定价原则、关联方对关联交易的回避、关联交易的披露等事宜进行了严格规定，明确了关联交易公允决策的程序，并严格按照该制度执行。 同时，为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心业务人员分别已向公司出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。公司严格按照制度规定进行决策规范，未违反相应承诺。 （2）资金拆入 单位：元 关联方 年度 期初余额 发生 拆入 归还 期末余额 次数 宋铁键 2016年度 625,903.31 2次 3,510,000.00 3,532,890.32 603,012.99 2015年度 - 3次 766,403.31 140,500.00 625,903.31 报告期内，公司存在向关联方拆入资金的情形，主要是由于公司生产经营需要补充流动资金，公司实际控制人宋铁键无偿提供资金供公司运转所致。 有限公司阶段，公司治理不健全，没有健全的制度规范关联方往来，实际控制人与公司存在资金往来；股份公司阶段，公司制定了《关联交易管理制度》对关联方及关联交易的认定、关联交易定价原则、关联方对关联交易的回避、关联交易的披露等事宜进行了严格规定，明确了关联交易公允决策的程序，并严格按照该制度执行。 2、关联方交易 （1）销售商品、提供劳务的情况 单位：元 交易 2016年度 2015年度 关联方 内容 金额 占同类交 金额 占同类交 易比例% 易比例% 苏州新海宜通信 销售商 科技股份有限公品 639,011.54 5.31 181,550.00 1.70 司 合计 639,011.54 5.31 181,550.00 1.70 （2）采购商品、接受劳务情况 单位：元 交易 2016年度 2015年度 关联方 内容 金额 占同期采 金额 占同期采 购比例% 购比例% 苏州新海宜通信 采购原 科技股份有限公 材料 - -