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　　杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司发布换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）。报告书强调，双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容真实、准确、完整，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负法律责任。杭汽轮的换股价格为9.56元/股，较定价基准日前20个交易日溢价34.46%，符合市场惯例。本次交易完成后，存续公司资产总额、净资产、营业收入等将显著提升，股本总额超过4亿股，社会公众股东持股不低于10%，确保符合上市条件。报告书还详细列出了债权人的利益保护机制，包括提前清偿债务或提供担保等措施。此外，报告书披露了杭汽轮的财务状况，包括金融债务、非金融债务及应付职工薪酬等，并说明了杭汽轮的会计政策及相关会计处理。最后，报告书指出本次交易尚需获得深交所、中国证监会等有权监管机构的核准、批准或同意。

　　中信证券股份有限公司担任杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的独立财务顾问。本报告依据相关法律法规，旨在对本次交易提供独立、客观和公正的评价。交易方案为海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮，换股价格均为9.56元/股，杭汽轮股东所持股份按1:1比例转换为海联讯A股。本次合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯承继其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次合并发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通。本次交易有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。海联讯与杭汽轮不属于同行业或上下游，但交易有助于推动上市公司内强质地、外塑形象，增强持续盈利能力，提升投资价值。交易已获浙江省国资委批准及双方股东会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　国浩律师(杭州)事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书(二)。主要内容包括：1. 本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已履行相关程序并获批准，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，符合国家产业政策。2. 吸并完成后，存续公司预计符合商业银行股东资格，承继杭汽轮持有的杭州银行股权符合相关法律法规，不存在实质性障碍。3. 交易双方换股价格符合《重组管理办法》规定，反映定价基准日前股价最新情况，符合市场惯例，有利于保护中小投资者利益。4. 收购请求权和现金选择权价格设置符合市场操作惯例，具有合理性，有利于中小股东权益保护。5. 杭州资本具备支付能力，收购请求权、现金选择权后续实施安排具备可行性。6. 相关主体已出具股份锁定期承诺，锁定期安排符合规定。7. 未设置业绩承诺安排具有合理性，符合相关规定。8. 核查程序包括查阅相关法律法规、股东会决议、审计报告等文件。

　　杭州海联讯科技股份有限公司拟换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司。吸并方为杭州海联讯科技股份有限公司，被吸并方为杭州汽轮动力集团股份有限公司。独立财务顾问分别为两家公司的独立财务顾问。深圳证券交易所下发了审核问询函，要求双方及相关中介机构就多个问题进行回复。报告期为2022年至2024年。被吸并方主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等。报告期内，被吸并方毛利额、毛利率及净利率持续下降，工业汽轮机及配套业务收入、毛利占比持续在67%以上，受“双碳政策”影响，市场竞争加剧，汽轮机产销量下降。被吸并方通过采购西门子能源的燃机核心机等方式开展燃气轮机业务，相关产品于2025年1月顺利完成首次点火试验。报告期各期，被吸并方净利润分别为7.08亿元、7.36亿元和6.38亿元。被吸并方对汽轮机、燃气轮机等产品的销售按时点确认收入，对水轮发电机组销售业务、工程服务业务的按履约进度确认收入。被吸并方主要采用“以销定产”的模式进行生产，报告期各期末存货账面余额分别为26.17亿元、27.18亿元和28.69亿元。2024年度，被吸并方计提的存货跌价损失为0.64亿元，同比增长132.97%。被吸并方合同资产主要为应向客户收取的尚在质保期内的质保金，2024年末应收质保金账面余额为8.25亿元，较2023年末增长33.40%。