薛京等:信托制度创新北九游体育- 九游体育官方网站- 娱乐APP下载京打响第二枪:股权信托财产登记开始破冰

2025-06-19

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  ”。这个文件是从政府角度,明确提出“探索”不动产、股权等信托财产登记和相关配套措施。可以说,政府开始重视家族财富传承的历史需求,以及信托层面作为工具的社会制度配套的重要性。在前述文件的指引下,2024年12月20日,北京金融监管局、北京市规划和自然资源委员会联合发布《关于做好不动产信托财产登记工作的通知(试行)》(京金发〔2024〕337号,以下简称“《不动产信托登记通知》”)。《不动产信托登记通知》明确了不动产信托财产的具体登记方式和办理流程,为不动产信托业务落地提供了有力制度保障。2025年4月初,北京市“双首单”不动产信托财产登记落地。2025年4月10日《通知》发布,股权信托财产登记在北京开始试点,弥补了国内股权作为信托财产登记的制度空白,通过股权登记公示明确信托财产权利归属,落实信托财产的独立性和风险隔离效力。

  根据《通知》的规定,股权信托是指委托人依法将其股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股,由信托机构按照委托人的意愿以受托人名义对该股权进行管理、运用和处分的信托业务。股权信托财产登记,则是指委托人将其合法持有的股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股,依法向公司登记机关申请股东变更登记或公司设立登记并对信托财产权利进行公示的行为。具体登记的体现为,公司登记机关在所涉公司营业执照上标注“本公司股东XXX(代表某某信托产品)”。实务中,股权信托的常见模式可以分为两大类,即受托人代表信托直接持股模式或受托人通过SPV间接持股模式。过往实务中,在直接持股模式下股权登记在信托公司名下,但无法标注股权归属于信托。即使信托文件、公司备案的章程中注明受托人代表信托持有股权,但因缺乏公示力,无论对委托人、信托、受托人都会带来很多不确定性,抑制了股权信托发展的进程。《通知》在一定程度上突破了制度瓶颈,从商事外观登记的角度,避免因直接持股模式财产混同导致的信托财产争议。

  需要注意的是,委托人转让的股权应符合信托转让条件,即权属清晰,不存在权利限制情形。这一要求与《不动产信托登记通知》的规定是一致的。关于《通知》的适用情况,笔者总结如下:(1)只有“北京辖内信托机构”作为受托人,才可以按照《通知》进行股权信托登记,非北京辖内的信托机构无法根据《通知》在北京公司登记机关进行信托财产登记。(2)申请登记的信托财产须为北京行政区域范围内登记的有限责任公司的股权。这里有两处要点:第一,登记的信托财产只能是有限责任公司的股权(股东出资),不包括其他类型企业的出资,如合伙企业份额、股份有限公司股份;第二,该公司登记注册地在北京。(3)在信托存续过程中,因信托财产管理、运用和处分而持有股权的,符合上述(1)(2)规定的,可参照适用《通知》。如信托以资金受让家族企业股权。值得注意的是,笔者理解《通知》规定的场景是信托公司作为受托人受让股权、原始出资、增资的“直接持股”情况。实务中,信托公司往往通过SPV主体间接持有委托人设立信托的股权。如果SPV属于有限合伙企业或非北京辖区的有限责任公司(如设立在税收优惠地),则信托公司持有该SPV的出资不能适用新规在北京做股权信托财产登记。

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