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　　设立股权投资公司的可行性研究报告 设立股权投资公司的 可行性研究报告 一、设立股权投资公司的宏观背景与外部环境 （一）我国经济发展已步入资本主动出击，寻找产业的 阶段 改革开放以来，中国的投融资格局发生了很大的变化， 由“居民积累为主，国家运用为主”的“高投入、高成长、 低效益”的粗放式经营转变为“居民积累为主、市场运用为 主、投资技术为导、资金效率为本”的投资市场化、效益化、 专业化模式。 改革开放以来，中国的企业发展模式，也由产业规模通 过自身积累逐步壮大向“产业运营+资本运营”的模式转变。 回望中国经济的发展和中国在国际上的地位，可以发 现，中国经济已经经历了两个阶段，现在正开始第三个阶段： 第一阶段 改革开放20年（1978-1998），中国经济取 得了巨大的发展，引起了世界的重视。1997年的亚洲金融风 暴，却愈发健康了中国的经济，在亚洲四小龙遭受金融风暴 重创的时候，中国登上了亚洲强国的位置。 第二阶段 从1998到2008年，中国用了10年时间， 成为了世界经济大国；中国企业也在这 10年中，实现了飞 第1页 共18页 设立股权投资公司的可行性研究报告 跃。作为普通民众最容易感知的，就是：1998年以前，上亿 规模的企业，特别是民营企业，是屈指可数的，然而到了2008 年，民营企业已经达到了动辄几十亿的规模；福布斯富豪排 行榜在1998年以前，上亿身家的企业家已经可以上榜了， 而到了2008年，上榜富豪身家已经涨到了几十亿甚至上百 亿；1998年以前的资产，企业运营主要是简单的产业运营， 可以认为是量变的积累，而1998年到2008年期间，大量优 质的企业通过将产业运营与资本运营良好结合，利登上国内 甚至国际资本平台，从而实现了从量变的积累到质变的飞 跃。 第三阶段 从 2008 年开始，中国经济开始进入第三个 发展阶段。第二个阶段是产业积累达到一定程度，开始实施 资本运营，是产业寻找资本；而第三阶段，则是资本运营主 动出击，寻找产业，表现形式有两种：第一种、已经登上资 本平台的有实力的企业，主动展开收购兼并等资本运营，从 而实现强者恒强。第二种、各种资本联合起来，积极、主动 寻找具有飞跃发展可能性，而目前却依然处于比较弱小阶段 的企业、项目，从而帮助企业用3-5年就加速完成原来需要 用 10 年才能走完的产业积累道路，并顺利登上国内甚至国 际资本平台。 产业、资本发展示意图： 第2页 共18页 设立股权投资公司的可行性研究报告 产业 资本 资本主动出击，寻找产业，实 在不 现资本与产业的良好结合，从 同发 而实现资本价值最大化 展阶 第三阶段段：2008 段的 全球金融危机开 产业积累到一定阶段， 关系 主动寻求资本助力 和相 产业缓慢积累阶段 第二阶段段：1998—2008 互作 用 第一阶段段：改革开发至1998年 产业、资本发展阶段 资本主动出击，在欧美日本等国家，已经获得了充分的 发展；在中国，也早已有之。早在1990年以前，就由政府 出资组建了中创公司、上海高技术投资公司等。但中国专业 投资公司，是2000年以后，伴随着中国经济的腾飞，产业 运营与资本运营的逐步结合以及网络、高科技的发展，才开 始真正的起步，这期间成长了市场化运营的第一批专业投资 公司（如湖南电广传媒100％持股的深圳市达晨创业投资有 限公司）。 （二）2008年以来的全球金融危机对中国资本的历史性 机遇 2008年以来的全球金融危机，对中国来说，是利远大于 弊的。虽然中国经济也遭受重大打击，但相较与美国、日本 及欧洲国家，中国所受到的影响是最为有限的，中国也将是 最先恢复“健康”的大国。美国、日本及欧洲强国大伤元气 的机会，成为了中国由世界大国向世界强国转变的历史性机 遇。 第3页 共18页 设立股权投资公司的可行性研究报告 2008年的全球经济危机，将使中国资本进入腾飞发展阶 段，为中国资本登上世界资本舞台创造了历史性机遇：（1） 2008年经济危机后，将是中国从经济大国成长为经济强国的 历史性机遇，经济强国必然需要强大的资本体系予以支持； （2）国际经济遭受危机重创，而国内资本充裕，配合以国 内实体经济的更快复苏和健康发展，将使国内资本得到更多 的投资机遇；（3）经济危机为资本带来的最现实的实惠，就 是：资产的大幅度贬值，使得原来需要10元钱能购买到的， 变成用3、4元就可以买到。如股指从6100多点跌到最低不 足1600点，上千万元一亩的土地，贬值到甚至几百万元， 石油从150美元跌到40美元一桶等。 （三）我国资本体系已达到基本完善，资本退出渠道有 保障 经历了产业积极寻找资本的发展阶段后，在产业、资本 力量的共同推动下，我国多层次资本市场体系已逐步完善， 具有了比较优良的进行资本寻找产业，积极开展股权投资的 政策环，为资本投资产业的股权退出提供了良好的条件：国 内沪深交易所上市；创业板；境外资本市场上市；股权转让， 如上市公司增发收购、其它股东及管理层收购等。 1．股权全流通 2005年开始实行的股权分置改革，实现了证券市场的全 流通，解决了股权投资的退出问题。简单的说，就是：原来 第4页 共18页 设立股权投资公司的可行性研究报告 在企业上市前投资的股票不能抛售，现在已经可以抛售了。 这一制度的实现，直接导致了我国近两年投资于上市前企业 的业务开始迅猛发展。 2．中小企业板和创业板的陆续推出 主板、中小企业板和创业板等多层次资本市场建设和发 行融资制度改革，在大大降低上市门槛的同时，放宽了对各 种股权投资的限制，使投资于上市前企业更为便利。 中小企业板2004年5月推出，尽管期间经历了股权分 置改革、经济危机等暂停上市共计长达两年多的时间，至今 上市企业数量依然达到270余家。 创业板经历了十年酝酿，2009年5月1 日，《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》终将开行。可以这 么说，创业板是本次经济危机逼迫下的产物，在经济危机这 样的背景下推出创业板的目的，就是为了激活资本主动向产 业对接。 至此，中国资本市场已形成主板、中小企业板、创业板 的梯级、层次状的多级资本结构。主板主要针对大型企业上 市，中小企业板主要针对5000万以上股本的企业上市，创 业板主要针对1000万以上股本的企业上市。 二、设立股权投资公司的意义 （一）顺应时代潮流，把握经济发展脉搏 第5页 共18页 设立股权投资公司的可行性研究报告 每一个经济发展区间，都会有这个经济区间的特点，2008 年的全球经济危机下，政府加速了创业板的推出，是政府对 “资本主动出击，协助产业加速发展”的最好的佐证。我们 作为已经具有一定资本运作实力的企业家，必须要积极行动 起来，才能不被甩下“时代的马背”。 （二）培育下一代的需要 我们作为老一辈企业家，已经拥有了一定的产业基础和实 力，我们的思维，更多的还是传统的产业运营的思维；但我 们应该清醒地认识到：我们的下一代，他们要在他们的时代 上具有竞争力，必然不能走我们的模式，必然要掌握他们在 他们那个时代的最先进的经营理念。所以，在我国当下所处 的经济发展阶段下，并借鉴欧美日等国家的发展轨迹，走“资 本主动出击，协助产业加速发展”的道路，既是我们老一辈 企业家不被甩下 “时代的马背”的需要，更是借助这个平台， 培育我们下一代，让他们在他们的时代更具竞争力的需要。 （三）获得可观的投资收益 资本总是存在短缺的，总是资本选择项目，项目竞争资本。 资本的逐利性和短缺性，决定了资本可以从很多项目中选择 最佳的项目进行投资。我们从产业经营走过来的企业家是最 清楚的：（1）我们的项目选择，更多的是在自己原有项目的 基础上进行再拓展或者自己熟识的产业范围，难以完全跳开 我们自己所处或熟识的行业、产业；然而资本选择项目，则 可以从所有合法的行业、产业中筛选，并招募、聘请意向性 第6页 共18页 设立股权投资公司的可行性研究报告 投资行业的专家予以分析。所以，资本选择项目，具有更广 阔的范围。（2）我们的选择项目，更多的是在自己所处的熟 识地域内选择，然而资本选择项目，就我们来说，可以从整 个中国范围进行选择。所以，资本选择项目，具有更广阔的 空间。（3）我们选择项目，更多的是讲究“机不可失，失不 再来”；而资本选择项目，更多的是讲究“宁可错过，不可 做错”，因为对资本而言，错过了这个项目，错过了这个时 机，还可以等待、寻找其他项目和时机。所以，资本选择项 目，具有更广阔的时间。 由于“资本主动寻找项目”所具有的这些优势，国际、国 内上，“资本主动寻找项目”所获得的收益，是远远高于产 业运营所获得的收益的。 三、股权投资公司设立与运营方案 （一）注册资本 首期注册资本不低于 3000 万元，其中现金出资不低于 1000万元，其他出资以所有股东评估认可的具有相当经济效 益的实物资产、股权资产出资。 （1）之所以将首期注册资本设定为不低于3000万元，是 因为投资公司要具有一定的投资实力；在取得了一定的经济 效益后，再对投资公司增资。 （2）之所以出资中以“具有相当经济效益的实物资产、 股权资产出资”，是因为将本身值得投资公司来投资的项目， 第7页 共18页 设立股权投资公司的可行性研究报告 注入投资公司，使得投资公司成立的时候就具有项目运营， 这既可以锻炼、加速投资公司业务能力的增长，又使得投资 公司本身具有经济效益。 当然，也可以考虑对投资公司全部以现金出资，再收购股 东拥有的“具有相当经济效益的实物资产、股权资产”。 （二）机构设置 公司遵循精简、高效的原则，设置办公室、财务部、投 资部、研发部。业务人员、工作实行扁平化、交叉化任职和 管理的模式。办公室设行政秘书一位；财务部设会计、出纳 各一位。 为了集思广益，听取公司以外的专业人士的声音，设置 顾问团，顾问团成员由法律、会计、经营管理、具体项目的 专家等方面的业内精英组成。 组织结构图 股东大会/董事会/监事会 风险控制委员会 总经理 投资决策委员会 顾问团 办公室 投资部 研发部 财务部 (设行政秘书一位) （5人左右） （4人左右） （会计一位，出纳一位） （1）风险控制：风险控制委员会由一位常务董事担任主 任，成员由投资部人员、研发人员、外聘顾问、公司董事等 针对具体投资项目而选择性组成，不同投资项目，成员不同。 每个项目的风险控制人员选择5人左右，由主管风险控制 第8页 共18页 设立股权投资公司的可行性研究报告 委员会的常务董事为组长；一位最了解该项目且不是该项目 投资经理的人员为副组长，为该项目的常务风险控制人，每 个季度发表一份风险报告，如遇特殊情况，则发表临时专项 风险报告；其他人员为组员，对项目发表独立风险报告。该 项目的投资经理不能为本项目的风险控制委员会成员。 （2）投资决策：投资决策委员会是公司的投资决策机构， 投资决策委员会由一位常务董事担任主任，成员由投资部人 员、研发人员、外聘顾问、公司董事等针对具体投资项目而 选择性组成，不同投资项目，成员不同。 80%以上的赞成投 资方为通过。 每个项目的投资决策人员选择不低于5人，由主管投资 决策委员会的常务董事任组长；其他人员为组员，对项目发 表独立投资决策报告。该项目的投资经理不能为本项目的投 资决策委员会成员。 同一个项目，风险控制委员会成员与投资决策委员会成 员的重叠程度不能超过 50%。风险控制会议，投资决策委员 和投资项目组成员必须参加；投资决策会议，风险控制委员 和投资项目组成员必须参加。 （3）投资与研发：投资与研发人员共同构成公司的投 资团队，为公司的核心，主要工作为：寻找项目，研判项目， 提出项目投资的可行性报告；已投资项目的后续管理及协助 已投资项目的上市、投资的退出等具体操作工作。 投资部和研发部人员可以相互交叉担任，根据各个人员