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　　《投资协议》所涉法律关系为股权投资关系。通联公司主张《投资协议》所涉法律关系系“明股实债”。理由是，根据《投资协议》约定，农发公司对1.87亿元投资享有固定收益权，却并不实际参与汉川公司经营管理，并在约定的股权回购条件成就时，有权选择要求通联公司或汉台区政府回购其所持汉川公司股权，这表明农发公司与汉川公司之间的法律关系实际为借款关系而非股权投资关系。然而，根据《投资协议》关于固定收益和股权回购之约定可知，该《投资协议》实际上是典型的股权投资协议。在商事投融资实践尤其是私募股权投资实践中，投融资双方约定，由融资方（包含其股东）给予投资方特定比例的利润补偿、按照约定条件回购投资方股权，投资方不参与融资公司具体经营管理的情况非常普遍，这也即是所谓的“对赌条款”。利润补偿和股权回购约定本身也是股权投资方式灵活性和合同自由的体现，而非是通联公司所主张的“明股实债”。对于此类“对赌条款”，只要不存在法定无效事由，不违反《中华人民共和国公司法》上关于利润分配、公司资本管制的强制性规定，即为有效。具体到本案中，根据《投资协议》约定，在农发公司退出汉川公司时，由通联公司、汉台区政府承担回购股权、支付固定收益及违约金的义务，这一“对赌条款”的双方为目标公司股东及相关利害关系人，并不损害目标公司即汉川公司的资本安全，亦不违反《中华人民共和国公司法》的相关强制性规定。因此，原审据此认定《投资协议》所涉法律关系为股权投资关系，判令通联公司、汉台区政府承担相应合同责任，并不缺乏证据证明，也不存在适用法律确有错误的情形。

　　盛世聚浦合伙投资时空能源公司获得股权，目的并非是按期获得固定收益，业绩补偿条款和股权回购条款也并非盛世聚浦合伙逃避投资风险的保底条款。盛世聚浦合伙和时空汽车公司真实的交易目的是通过增资为时空能源公司的经营获得资金，从而完成对赌协议设定的经营目标业绩，达到双方共赢的局面。时空能源公司的净利润目标能否成就取决于该公司的经营，在签订对赌协议时是不确定的，能否主张以及主张的数额都是不确定的。因此，同时支持业绩补偿和股权回购，并不会脱离设置对赌协议的初衷。再次，股东身份的变化并不会导致业绩补偿和股权回购存在矛盾。盛世聚浦合伙要求业绩补偿和股权回购的原因是因为时空能源公司未达到经营目标业绩，导致实际估值与签订对赌协议时的预设估值有差距，与是否保持股东身份没有因果关系。只要盛世聚浦合伙在业绩补偿条件成就时是股东身份即可。此外，业绩补偿金和股权回购款是对投资方收益的补偿和退出路径，与违约金的性质明显不同，不应适用合同法第二十九条的规定。综上，一审法院判决时空汽车公司支付股权回购价款和业绩补偿金并无不当，本院予以确认。

　　《补充协议》的上述约定系各方当事人对《股份转让协议》第九条附条件回购股份相关约定的协议变更，结合《补充协议》与《股份转让协议》系各方当事人于同日签订的情形，可以认定《股份转让协议》中的附条件回购约定已被《补充协议》第一条约定的无条件回购所替代，因此《补充协议》的上述约定才是各方当事人期待发生的真实效果意思。根据《股份转让协议》的约定，股份转让价格为25元／股，而彤悦公司、余某康于同日即以《补充协议》方式承诺将于2019年3月30日以35元／股的价格回购股份，换言之，如《补充协议》得以履行，则姚方明可于1年固定期限届满后，在确保40万元本金不受损失的前提下还能获得10元／股×1.6万股，合计16万元的固定收益，该种情形符合借贷法律关系的基本特征。综上，本院认为，姚某明、彤悦公司、余某康虽然在《股份转让协议》《补充协议》中约定了股权转让及回购条款的表面意思，但其目的在于隐藏各方之间借贷法律关系的真实效果意思，因此该表面意思系虚假意思表示，依照2017年《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条之规定当属无效。因姚某明系自然人，彤悦公司系依法设立的法人，故双方之间应成立民间借贷法律关系，一审法院对此认定有误，本院予以纠正。

　　根据《补充协议》，中小企协对铁观音集团并非享有纯粹意义的普通债权，而是《补充协议》所明确约定的“可转债性质的股权投资”。是否转化视中小企协是否看好铁观音集团是否具有投资价值而定，该条件明显区别于附期限的法律行为，或所谓“明股实债”。根据最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法［2019］254号）中关于对赌协议所确定的“投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议”的内容，本案《增资扩股协议》及《补充协议》应当定性为对赌协议。一、二审法院据此认定《增资扩股协议》与《补充协议》为对赌协议，并无不妥。