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　　二、审议议案 非累积投票议案 1、关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市 的议案 2、关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市 方案的议案 3、关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市 决议有效期的议案 4、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 5、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发 行 H股股票并在香港联交所上市有关事项的议案 6、关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 7、关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案 8、关于制定公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司 上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的议案 9、关于修订公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司 上市后生效的公司内部治理制度的议案 10、关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案 11、关于《宁波韵升股份有限公司关联（连）交易管理制度（H 股上市后适用）》 12、关于《宁波韵升股份有限公司独立董事工作制度（H股上 市后适用）》 13、关于确定公司董事角色的议案 14、关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议 案 15、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 累积投票议案 16、关于选举独立董事的议案

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免批准而考虑设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

　　1．根据境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改完善并组织具体实施，且相关完善及实施须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定，包括但不限于确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售及其他与本次发行上市方案实施有关的任何事项，根据招股说明书的条款批准发行新股，批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他公告、通告或文件；在股东会批准的募集资金用途和授权范围内，依据上市申请审核过程中相关主管部门意见和实际需求，决定及调整募集资金具体投向及使用计划、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等。

　　2．就发行 H股并上市有关事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书）、代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及香港公司注册处等监管部门进行沟通、向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）；签署、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）；向香港联交所和公司注册处注册招股说明书、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　3．在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告、国际配售通函及其他上市申请文件；具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：批准、起草、签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于香港及国际承销协议、顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、定价协议、股份过户协议、收款银行协议、eIPO协议、FINI协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、其他与本次发行上市事宜相关的中介机构的协议（包括但不限于保荐人、整体协调人、其他承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司及承销商境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问等）、关联（连）交易（框架）协议（如有，包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次发行上市有关的任何协议、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议）、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章（如需）；委任保荐人、承销商、境内外律师、境外审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；核证、确认、通过及签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招股说明书、上市申请表格（以下简称“A1表格”）、电子表格、董事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；通过费用估算；发布正式通告；修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发/刊发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）及申请表格，批准发行股票证书及股票过户；如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（E-Submission System）申请；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜以及其他与本次发行上市实施有关的事项。

　　7．授权公司董事会，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市日生效的公司章程、股东会/董事会议事规则及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股权结构、股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》及其他证券监管的规定。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及/或其授权人士根据境外上市监管机构要求及结合公司实际情况，相应修订或终止公司的相关制度性文件。

　　11．提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”增发公司 H股有关的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司 H股发行上市之日公司已发行的 H股数量的 20%，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，同时，授权董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。“有关期间”指公司 H股发行上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司 H股发行上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

　　提请股东会同意通过《公司章程（H股上市后适用）》及其附件，并同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行上市事项，根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关境内外政府和监管机构的要求和意见并结合公司的实际情况，对经本次股东会批准的《公司章程（H股上市后适用）》及其附件进行必要的修改或调整（包括但不限于对《公司章程（H股上市后适用）》及其附件文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动、股权结构等事宜修订《公司章程（H股上市后适用）》及其附件相应条款，并就注册资本和章程及其附件变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》及其附件和其他有关监管、审核机关的规定。

　　如该股东为认可结算所或其代理人，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代理人或代表；但是，如果一名及以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），犹如该人士是公司的个人股东一样，享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在该授权文件委托投票的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。