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　　请公司：（1）结合祥民基金成立以来的出资、表决权安排、投决情况、底层资产经营管理情况等，充分论证柴琇及其关联方是否实际控制祥民基金及基金底层境外资产，说明祥民基金及其下属主体为公司时任实控人债务提供对外担保的商业合理性及决策合规性，基金管理人是否依法履职；（2）结合前述情况，核实并说明前述对外担保是否构成上市公司违规担保，祥民基金及其下属主体相关经济利益是否直接或间接流向公司时任控股股东、实际控制人柴琇及其关联方，是否构成对上市公司资金占用；（3）结合当前基金底层资产情况、担保风险敞口、基金后续退出安排及可行性、追偿措施及可行性等，说明公司董事会、独立董事采取的保护上市公司利益的措施及其有效性，是否勤勉尽责，并明确后续拟采取的具体措施；（4）全面自查柴琇及其关联方与上市公司之间的资金往来，说明是否存在其他未披露的关联方资金占用、违规担保等情形。

　　1)2018年4月27日，公司召开第九届董事会第三十七次会议审议通过，同意公司出资人民币10,000万元，参与认购渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“渤海华美”或“并购基金”或“基金”，后名称变更为“上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）中间级有限合伙人份额，与渤海华美瑞拉（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“渤海华美瑞拉”）、吉林省联祥消防信息工程有限公司（以下简称“联祥消防”）、中航信托股份有限公司（代表“中航信托·天启【2017】678号消费升级产业并购基金项目集合资金信托计划”，以下简称“中航信托计划”）、吉林省耀禾经贸有限公司（以下简称“吉林耀禾”）签署《渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），基金管理人为渤海华美（上海）股权投资基金管理有限公司，详见公司2018年4月28日于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的2018-041号公告。

　　2)2020年6月5日，鉴于并购基金普通合伙人兼执行事务合伙人渤海华美瑞拉、有限合伙人中航信托计划拟退出并购基金，深圳市普泰投资发展有限公司（以下简称“深圳普泰”）拟加入并购基金并担任普通合伙人，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于重新签署并购基金合伙协议的议案》，同意公司与相关各方重新签署《合伙协议》及相关文件，详见公司2020年6月6日于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的2020-096号公告。鉴于前述《合伙协议》及相关文件中部分文件未完成签署，后下文所述公司于2021年2月再次重签《合伙协议》前，妙可蓝多、渤海华美瑞拉、中航信托计划、深圳普泰、联祥消防、吉林耀禾一致同意，部分已完成签署的文件自始无效，相关方就已完成签署的文件签署解除协议。因此，前述《合伙协议》未实际签署生效，深圳普泰未实际成为并购基金普通合伙人。

　　3)2021年1月29日，经公司第十届董事会第二十七次会议及2021年2月22日公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司参股并购基金重新签署合伙协议的议案》，同意公司与盛方股权投资基金管理（云南）有限公司（以下简称“盛方基金”）、联祥消防、吉林耀禾重新签署并购基金《合伙协议》及相关文件，对合伙企业名称、合伙人变更、合伙企业存续期限等原《合伙协议》条款进行变更或补充，中航信托计划、渤海华美瑞拉退出并购基金。重新签署《合伙协议》后，并购基金名称变更为上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥民基金”），存续期约定合伙企业为自基金成立之日，即2018年5月29日开始起算80个自然月，即至2025年1月29日，基金管理人为盛方基金，详见公司于2021年2月2日于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的2021-017号公告。

　　1）表决权安排：根据2018年5月首次签署的《合伙协议》约定，投资决策委员会由5名委员组成，由中航信托计划委派宋超、吉林耀禾委派叶秀、妙可蓝多委派任松、渤海华美瑞拉委派诸晨刚、联祥消防委派樊祥杰组成，公司委派委员为时任总经理任松；2018年9月中航信托委派委员由宋超变更为曹锐；2020年2月，吉林耀禾委派委员由叶秀变更为董秀兰；2021年1月根据重新签署《合伙协议》约定，投资决策委员会由4名委员组成，吉林耀禾、妙可蓝多及联祥消防未进行委派人员变更，盛方基金未委派委员。重新签署《合伙协议》后，并购基金未召开过投资决策委员会会议。并购基金自成立开始，投资决策委员会委员实行“一人一票”的表决机制，除退出首个标的项目事宜上有关于中航信托计划及妙可蓝多一票通过的安排外，投资决策委员会的所有决议须经全体委员一致同意方能通过。

　　4）2020年6月29日，柴琇配偶控制的主体收购完成联祥消防100%的股权后，联祥消防成为公司关联方，联祥消防持有吉林耀禾100%股权。因此，2021年2月公司与联祥消防和吉林耀禾重新签署《合伙协议》为关联交易，按相关法律法规及《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议批准；2018年4月公司首次签署《合伙协议》及2020年6月5日拟重新签署《合伙协议》（后未实际签署），按相关法律法规及《公司章程》规定提交董事会审议批准。2021年2月重新签署《合伙协议》后，吉林耀禾为祥民基金劣后级合伙人，认缴出资金额111,645.36万元，认缴出资比例91.63%；实缴出资金额47,811.50万元，实缴出资比例82.70%。同时，自2021年2月至2025年4月，祥民基金底层资产澳洲芝然、Brownes董事会均由吉林耀禾及其关联方控制。

　　① 公司在祥民基金的认缴出资比例为8.21%，实缴出资比例为17.30%，而吉林耀禾在祥民基金的认缴出资比例为91.63%，实缴出资比例为82.70%；公司直接持有祥民基金底层资产吉林芝然10%股份，祥民基金持有长春联鑫99.99%股权，吉林耀禾持有长春联鑫0.01%股权，长春联鑫持有吉林芝然90%股份，公司不控制祥民基金，亦不控制吉林芝然，不将祥民基金和吉林芝然纳入合并报表范围，公司将对祥民基金的出资及直接持有的吉林芝然10%的股权，作为以公允价值计量且变动计入损益的非流动金融资产核算。祥民基金为吉林耀禾相关债务提供的担保，为公司参股的并购基金提供的对外担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》等公司内部规章制度的规定，公司参股主体对外担保不属于需要公司董事会、股东大会审议并披露的事项；

　　③ 柴琇作出上述承诺时，直接持有公司股份7,610.36万股，其一致行动人东秀商贸有限公司持有公司股份528.00万股。以2020年12月24日借款、担保协议签订当日公司股票成交均价48.00元/股计算，柴琇及其一致行动人持有公司股份市值约为39亿元。此时，柴琇持有的7,200.00万股处于质押状态，质押率88.45%，柴琇及一致行动人剩余938.36万股未被质押。2015年10月9日至2020年9月3日滚动质押期间股票成交均价为15.87元/股，以市值7折进行股票质押借款估算，7,200万股票质押对应借款约为19亿元，显著低于柴琇作出承诺时其持有的公司股票价值。同时，柴琇亦有与内蒙蒙牛签订之《合作协议》（详见下文）中关于其获得现金补偿与借款权利的约定。因此，公司认为柴琇具备承诺履行能力，公司接受其承诺具有合理性；

　　④ 2020年12月14日，公司披露《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》，内蒙蒙牛与公司原控股股东、实际控制人柴琇签订《合作协议》，公司控股股东拟变更为内蒙蒙牛，详见公司于上海证券交易所网站和指定信息披露媒体披露的2020-165号公告。基于公司控制权拟变更的前提，2021年1月，公司亦获得内蒙蒙牛出具的《承诺函》，内蒙蒙牛于《承诺函》中承诺：若出现吉林耀禾根据贷款合同被认定为违约而导致债权人行使澳洲担保项下相关担保权利以处置澳洲担保项下担保物（以下简称“行使担保权利”），本公司承诺将于债权人行使担保权利获得款项后的20日内将按照以下公式计算的款项支付给上市公司作为补偿：支付上市公司金额=债权人行使担保权利所实际获得的款项*10%。

　　前期在祥民基金为吉林耀禾相关债务提供担保时，已在基金层面及基金底层资产层面履行了相应决策程序，基金管理人依法履行了职责。但是，根据《中华人民共和国合伙企业法》《合伙协议》的相关规定，基金管理人在执行合伙企业的业务、管理合伙企业的资产、维护合伙企业的利益、解决合伙企业与第三方的争议等方面均负有相关义务及职责。因此，公司认为，在祥民基金及基金底层资产对外提供担保后，基金管理人存在后续未催缴吉林耀禾履行出资义务（截至基金存续期届满吉林耀禾仍有63,833.86亿元认缴出资未实缴）、在债务逾期、内蒙蒙牛提起仲裁、发起境外底层资产接管时点均未及时履行告知义务等履职不完善的情况。公司在不能以现金方式实现于并购基金出资及相应收益退出的情况下，接受以股权分配方式获得公司于并购基金出资及相应收益，并就股权分配的具体方案，与吉林耀禾达成一致。后续因吉林耀禾未能与内蒙蒙牛就以其持有的并购基金底层资产权益抵偿其所欠内蒙蒙牛债务（以下简称“抵债”），公司因并购基金及底层资产相关担保事项无法实施股权分配方案，公司认为已触发柴琇对公司足额补偿的承诺并已向柴琇采取法律追偿措施（承诺内容及法律追偿措施详见下文）。后续公司将根据事项进展，通过合法途径维护自身及全体股东权益，包括但不限于根据相关法律法规及《合伙协议》规定敦促基金管理人履行相关义务，或是直接向基金管理人追责。

　　(1)公司向吉林芝然实缴出资6,900万元持有吉林芝然10%股权，长春联鑫向吉林芝然实缴出资62,100万元持有吉林芝然90%股权。上述69,000万元，吉林芝然用于收购并购基金澳洲底层资产（境外投资备案中的投资总额65,068.27万元）及支付相关收购费用等；公司对祥民基金实缴出资10,000万元，吉林耀禾对祥民基金实缴出资47,811.50万元，同时吉林耀禾对祥民基金借款余额为32,100万元。上述款项合计89,911.50万元，并购基金向吉林耀禾支付25,899.29万元取得长春联鑫99.99%股权，并向长春联鑫提供55,000万元股东借款（长春联鑫将上述55,00万元股东借款用于吉林芝然增资），并购基金于2020年4月向公司支付投资收益1,400万元，其余为向中航信托计划支付投资收益及向基金管理人支付管理费用；

　　(2)祥民基金所担保柴琇关联方吉林耀禾相关债务逾期后，2025年4月6日，公司收到债权人内蒙蒙牛函告，内蒙蒙牛已在境内对债务人吉林耀禾及相关方提起仲裁；2025年4月17日，公司再次收到内蒙蒙牛函告，其已在境外对并购基金底层资产发起接管程序；2025年12月26日，公司收到内蒙蒙牛函告，北京仲裁委员会已就该案作出仲裁裁决，裁决吉林耀禾向债权人偿还贷款本金、利息等款项，并且内蒙蒙牛就所享有的该等债权，在并购基金所持长春联鑫99.99%股权、长春联鑫所持吉林芝然90%股权经拍卖或变卖后所得价款享有优先受偿权。如并购基金底层资产进行拍卖所得款项在内蒙蒙牛行使其前述优先受偿权后，不足以偿付公司于并购基金的本金及相应收益，公司将因此产生损失。截至目前，内蒙蒙牛尚未进行有关债权仲裁决议的执行，并购基金底层资产尚未进行拍卖，担保事项尚未实际造成上市公司直接或间接损失；

　　(3)根据柴琇于2021年1月签署出具《关于并购基金相关事项的说明》中的相关承诺，公司认为由于担保事项导致公司不能在《合伙协议》约定期限内足额、及时回收在并购基金中的出资及应得收益，相关承诺履行的条件已触发，承诺人柴琇应向上市公司足额补偿。为保障公司及全体股东合法权益，2025年12月31日，公司就柴琇签署出具的《关于并购基金相关事项的说明》中向上市公司足额补偿的承诺事项启动了仲裁程序，向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海国际仲裁中心”）提出仲裁申请并于2026年1月22日收到《仲裁受理通知》。截至本公告披露日，该仲裁申请仍处于收到受理通知书阶段，尚未开庭审理，后续审理结果存在不确定性。

　　综上，截至本公告披露日，担保事项尚未实际造成公司直接或间接损失，公司依据柴琇于《关于并购基金相关事项的说明》中所作承诺提出的仲裁申请审理结果存在不确定性。至内蒙蒙牛实际执行完毕有关债权仲裁决议、或完成境外资产拍卖、或公司提出的仲裁裁决结果下达且能全部或部分支持公司仲裁申请之时，相关事项尚不构成《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的关联方资金占用情形。以内蒙蒙牛实际执行完毕有关债权仲裁决议、或完成境外资产拍卖、或公司提出的仲裁裁决结果下达且能全部或部分支持公司仲裁申请孰早之时，柴琇仍未能履行其对公司的足额补偿义务，则构成柴琇对公司的关联方资金占用，占用金额为仲裁裁决柴琇需向公司补偿的具体金额与公司实际收到柴琇履行承诺金额的差额。

　　(2)担保风险敞口：为采取有效措施防范相关风险，经与相关方积极沟通，公司于2021年1月获得内蒙蒙牛出具的《承诺函》，内蒙蒙牛于《承诺函》中确认及承诺：若出现吉林耀禾根据贷款合同被认定为违约而导致债权人行使澳洲担保项下相关担保权利以处置澳洲担保项下担保物（以下简称“行使担保权利”），本公司承诺将于债权人行使担保权利获得款项后的20日内将按照以下公式计算的款项支付给上市公司作为补偿：支付上市公司金额=债权人行使担保权利所实际获得的款项*10%。内蒙蒙牛表示维持上述承诺不变，若其行使担保权利获得款项后的20日内，将按照前述公式计算相应款项支付给公司。公司出资6,900万元直接持有并购基金吉林芝然10%股权，吉林芝然间接持有并购基金澳洲底层资产100%权益，因此公司间接持有并购基金澳洲底层资产10%权益。上述担保措施可覆盖公司持有并购基金底层资产权益。

　　公司对并购基金出资为1亿元，将其作为以公允价值计量且变动计入损益的非流动金融资产进行核算。截至2024年12月31日，公司对并购基金的投资的公允价值为1.28亿元，累计确认公允价值变动收益2,872.43万元，持有期间已收到现金收益1,400万元。截至本公告披露日，柴琇尚未履行上述补偿承诺。2026年1月23日，经公司十二届董事会第八次审计委员会会议、第十二届董事会第十九次会议审议通过，就前述截至2024年12月31日以公允价值计量的该项非流动金融资产全额确认公允价值变动损失。公司已对柴琇启动法律追偿程序并将进一步采取相关追偿手段，缩小并最终覆盖公司此项非流动金融资产的担保风险敞口，后续将根据进展及时履行信息披露义务。

　　并购基金已于2025年1月29日存续期届满，因并购基金上述相关担保债务，债权人内蒙蒙牛已向债务人吉林耀禾及相关方发起境内仲裁及启动境外底层资产接管程序，仲裁裁决结果已于2025年12月下达，裁决吉林耀禾向内蒙蒙牛偿还贷款本金、利息等款项，并且内蒙蒙牛就所享有的该等债权，在并购基金所持长春联鑫99.99%股权、长春联鑫所持吉林芝然90%股权经拍卖或变卖后所得价款享有优先受偿权。受担保债务逾期影响，公司暂无法通过现金分配方式或股权分配方式退出基金，后续待公司向柴琇提出的仲裁裁决下达，如全部或部分支持公司仲裁请求，公司将通过与柴琇及其关联方协商，采取包括但不限于柴琇关联方资金扣划、柴琇绩效薪酬及中长期激励收入止付追偿（上述两项合计约2,000万元）、股份分红款项及股份减持款项抵偿等方式，实现于并购基金中本金及相应收益的收回。

　　(1)2024年5月11日，盛方基金发出《关于提议召开上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）临时会议的通知》，讨论合伙企业解散事项。讨论方案为吉林耀禾提出的解散并购基金并向实际出资人进行股权分配的方案，根据该方案，以公司和吉林耀禾对并购基金的实缴出资进行长春联鑫的股权分配，分配后公司将持有长春联鑫18.25%股权，吉林耀禾持有长春联鑫81.75%股权。2024年5月12日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司拟就参与认购的上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）解散提出分配方案的议案》。根据该次董事会决议，公司于5月14日向盛方基金发出《关于基金解散及分配方案事项的告知函》，提出如下并购基金解散分配方案：

　　经过公司董事长、董事会基金工作组和财务总监、董事会秘书持续沟通协商，公司与吉林耀禾最终于2025年1月对股权分配方案达成一致。就双方达成的一致方案，2025年1月27日，基金管理人盛方基金发出《关于提议召开上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）临时合伙人会议的通知》及附件《上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）解散提案》，公司于2025年2月5日召开第十二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司参股并购基金实物清算分配基本方案的议案》，详见公司2025年2月6日于上海证券交易所网站和指定信息披露媒体披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于公司参股并购基金存续期限届满拟进行清算分配的公告》（公告编号：2025-009）。

　　(2)2024年9月2日，收到内蒙蒙牛发来的《关于吉林耀禾逾期未偿还信托贷款及相关事项的告知函》（以下简称“《告知函》”）后，公司于2024年9月4日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过《关于要求公司就参股并购基金中持有份额及收益立即向相关方主张权益的议案》，要求公司向相关方主张以现金、实物或其他方式退出并购基金，以及如因担保事项出现损失时要求公司积极追偿，并同步成立董事会基金工作组，统筹推进退出协商、损失追偿等相关工作，详见公司2024年9月5日于上海证券交易所网站和指定信息披露媒体披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于公司参股并购基金进展及相关风险的提示公告》（公告编号：2024-071）。

　　鉴于2024年8月底前公司未能就股权分配方案与吉林耀禾达成一致，吉林耀禾未能就抵债方案与内蒙蒙牛达成一致，且基金到期日临近，2024年9月2日，内蒙蒙牛向公司发出《告知函》，公司于2024年9月4日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过《关于要求公司就参股并购基金中持有份额及收益立即向相关方主张权益的议案》，要求公司向相关方主张以现金、实物或其他方式退出并购基金，以及如因担保事项出现损失时要求公司积极追偿，并同步成立董事会基金工作组，统筹推进退出协商、损失追偿等相关工作，详见公司2024年9月5日于上海证券交易所网站和指定信息披露媒体披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于公司参股并购基金进展及相关风险的提示公告》（公告编号：2024-071）。

　　上述拟确认公司于并购基金及底层资产投资形成的相关非流动金融资产的公允价值变动损失事项，已经公司于2026年1月23日召开的第十二届董事会第八次审计委员会会议、第十二届董事会第十九次会议审议通过，并于上海证券交易所网站和指定信息披露媒体披露（公告编号：2026-008号）。本次拟确认的公允价值变动损失金额未经审计，为公司初步测算结果，公司已就前述拟确认公允价值变动损失的时点与金额与公司2025年年审会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）进行了初步沟通，目前《2025年年度报告》审计工作正在进行中，本次拟确认的公允价值变动损失最终金额以公司披露的经审计的《2025年年度报告》为准。