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　　1．根据《公司章程》、公司发布的相关公告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第 ZB10469号”《审计报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字(2025)第 0102099号”《内部控制审计报告》、公司公告的《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2024年度报告》《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2025年第三季度报告》等相关公告文件及公司的书面说明，并经炜衡律师网络检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次解除限售的解除限售期限、条件均已满足，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《激励计划》的相关规定，公司尚需将本次回购注销及调整回购价格事项提交股东会审议并依法履行信息披露义务，按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理相关股份的解除限售、回购注销及公司的减资手续。