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　　无锡和晶科技股份有限公司公告文件 证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2020-008 无锡和晶科技股份有限公司 关于股东签署表决权委托协议的权益变动提示性公告 暨公司控制权变更的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“和晶科 技”）原控股股东、实际控制人陈柏林先生因“新冠病毒”疫情期间受人员流动 性等影响，与其个人债务纠纷的相关当事人的谈判、磋商受阻，无法确保在 《荆 州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）与陈柏林之股份转让协议》（以下简称“《股 份转让协议》”）约定的交割期内顺利完成相关转让股份的过户登记手续。 为促进荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荆州慧和”）尽 快取得上市公司的控制权，以提升公司的资信能力、优化资源保障，助力于上市 公司的持续发展，经陈柏林先生与荆州慧和友好协商，双方于2020 年3 月25 日签署《陈柏林与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股 份有限公司之股份表决权委托》（以下简称“《股份表决权委托》”），陈柏林先生 将其持有的公司74,356,287 股份（即“授权股份”）所对应的表决权委托予荆州 慧和行使，委托期限为自《股份表决权委托》签订之日（含当日）起3 年，表决 权委托期间，陈柏林先生将在涉及上市公司的任何事项方面均与荆州慧和保持一 致行动。 陈柏林先生将继续解决其个人债务纠纷事宜，尽最大努力促使《股份转让协 议》顺利实施。 2、本次权益变动完成后，公司的控制权发生变更，荆州慧和成为公司新的 控股股东，其拥有公司表决权的股份数量为128,226,287 股股份，占公司总股本 的28.56% （占公司剔除回购后总股本的29.22% ）。 3、截至本公告披露日，公司总股本为448,941,998 股，剔除公司回购专用 1 无锡和晶科技股份有限公司公告文件 证券账户中股份数量后的总股本为438,786,005 股。 一、本次权益变动的基本情况 1、为促进荆州慧和尽快取得上市公司的控制权，以提升公司的资信能力、 优化资源保障，助力于上市公司的持续发展。经陈柏林先生与荆州慧和友好协商， 双方于2020年3月25 日签署《陈柏林与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙） 关于无锡和晶科技股份有限公司之股份表决权委托》，陈柏林先生将其持有的公 司74,356,287 股份所对应的表决权委托予荆州慧和行使，委托期限为自《股份 表决权委托》签订之日（含当日）起 3 年。表决权委托期间，陈柏林先生将在涉 及上市公司的任何事项方面均与荆州慧和保持一致行动。 本次权益变动完成后，公司的控制权发生变更，荆州慧和成为公司新的控股 股东。 2、本次权益变动完成前，陈柏林先生持有公司74,356,287 股股份，占公司 总股本的16.56% （占公司剔除回购后总股本的16.95% ），拥有公司的表决权股 份数量为74,356,287 股，占公司总股本的16.56% （占公司剔除回购后总股本的 16.95% ）；荆州慧和持有公司53,870,000 股股份，占公司总股本的12.00% （占 公司剔除回购后总股本的12.28% ），拥有公司的表决权股份数量为53,870,000 股，占公司总股本的12.00% （占公司剔除回购后总股本的12.28% ）。 本次权益变动完成后，荆州慧和持有公司53,870,000 股股份，拥有公司的 表决权股份数量为128,226,287 股股份，占公司总股本的28.56% （占公司剔除 回购后总股本的29.22% ）;陈柏林先生持有公司74,356,287 股股份，在表决权 委托期间，其拥有公司的表决权股份数量为0 股。 本次委托前 本次委托 本次委托后 股东名称 身份 持有表决权 表决权股份 持有表决权 占比 比例 数量（股） 比例 陈柏林 委托人 16.95% 0 74,356,287 16.95% 荆州慧和 受托人 12.28% 29.22% 注： 1 ）上述比例为占公司剔除回购后总股本的比例； 2 ）在委托期间，陈柏林先生将在涉及上市公司的任何事项方面均与荆州慧和保持一致行动 3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权 2 无锡和晶科技股份有限公司公告文件 益变动相关信息披露义务人已按照规定履行信息披露义务，具体内容详见与本公 告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关权益变动报告书。 二、本次权益变动各方的基本情况 （一）表决权委托人 陈柏林，男，中国国籍，身份证号码为3326271967********，住所为无锡 市崇安区大成巷。陈柏林先生持有公司74,356,287 股股份，占公司总股本的 16.56% （占公司剔除回购后总股本的16.95% ），本次将其持有公司74,356,287 股份所对应的表决权委托予荆州慧和行使，委托期限为自《股份表决权委托》签 订之日（含当日）起3 年。委托期间，陈柏林先生将在涉及上市公司的任何事项 方面均与荆州慧和保持一致行动。 （二）表决权受托人 1、荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码A493E0J2B 类型 有限合伙企业 住所 荆州开发区豉湖路58 号荆州经济技术开发区招商中心 执行事务合伙人 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司 成立日期 2018 年03 月29 日 合伙期限 2018 年03 月29 日至2026 年12 月31 日 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要 审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股 权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募 集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）； 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产 经营范围 管理等业务）；股权投资（依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动）；投资咨询（不含限制项目）。（以 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须经许可后方可经营）（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营） 普通合伙人 （下称“GP”）：深圳市招商慧合股权投资基金 管理有限公司 （以下简称“招商慧合”） 合伙人 有限合伙人 （下称“LP”）：深圳国调招商并购股权投资基 金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“国调招商”） 3 无锡和晶科技股份有限公司公告文件 2、荆州慧和的普通合伙人为招商慧合，系招商局资本投资有限责任公司（以 下简称“招商资本”）旗下的基金管理公司，具有丰富的项目资源和投资管理经 验。招商资本系驻港央企招商局集团的全资二级子公司，专门从事另类投资与资 产管理，是招商局集团投资业务的管理与发展平台。 截至本公告披露日，荆州慧和全体合伙人的出资方式及出资比例如下： 认缴出资额 出资人 合伙人性质 出资方式 认缴出资比例 （万元） 普通合伙人 招商慧合 货币 100.00 0.0007% （GP ） 有限合伙人 国调招商 货币 140,600.00 99.9993% （LP ） 注：荆州慧和的出资人向上穿透后的股权架构图请详见附件 3、根据荆州慧和现行有效的《合伙协议》，招商慧合为荆州慧和的普通合伙 人、执行事务合伙人及管理人，但荆州慧和所有的投资决策或其他重大事项均须 获得其有限合伙人同意或合伙人会议审议通过后，方可由招商慧合负责管理、运 营和执行。国调招商是荆州慧和的唯一LP，其持有荆州慧和99.9993%的认缴出 资份额。根据荆州慧和《合伙协议》对有限合伙人、合伙人会议决策事项的约定， 荆州慧和的重要事项均需合伙人会议作出的决议，且合伙人会议作出的决议必须 经代表合伙企业实缴出资额三分之二以上的合伙人同意方可通过。因此，国调招 商对荆州慧和具有实际控制力。 根据国调招商《合伙协议》关于决策程序与权限、关键人士变动及GP 的除 名、更换等相关约定，其合伙人各自均无法单一、实际地控制合伙企业所有事项 尤其是重大事项的决策结果，因此国调招商不存在实际控制人。 综上，国调招商虽然对荆州慧和具有实际控制力，但其自身不存在实际控制 人，故荆州慧和不存在实际控制人。因此，荆州慧和成为公司新的控股股东后， 公司将不存在实际控制人。 4、基于对上市公司发展的信心，本次权益变动的目的为荆州慧和获得和晶 科技的控制权。通过本次权益变动，荆州慧和成为上市公司的控股股东，有助于 提升上市公司的业务拓展能力和资信能力，保证上市公司的持续发展，增强上市 公司竞争实力，提升上市公司价值。 本次权益变动完成后，荆州慧和将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规 及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司， 4 无锡和晶科技股份有限公司公告文件 提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好 回报。荆州慧和作为控股股东将在战略、资本、管理等方面为上市公司提供支持。 5、陈柏林先生目前所持有的公司股份存在质押、司法（轮候）冻结情形（其 中质押情形为陈柏林先生将其持有的公司全部股份作为融资担保物质押给荆州 慧和），荆州慧和作为相关债权人以及质权人，其对陈柏林先生所持有公司股份 的处置结果享有优先受偿权，后续如果法院以公开拍卖的方式强制执行陈柏林先 生所持公司的股票，荆州慧和将积极参与以保证上市公司控制权的稳定。 三、本次股份表决权委托的主要内容 陈柏林先生与荆州慧和于2020 年3 月25 日签署了《股份表决权委托》，主 要内容如下： 1、合同主体 甲方（委托方）：陈柏林； 乙方（受托方）：荆州慧和； 2、表决权委托 1 ）授权股份：甲方同意，自本协议签署之日起将授权股份（即74,356,287 股上市公司股份，占上市公司股份总数的 16.56% ）所对应的表决权委托予乙方 行使 （本协议规定的解除和终止的情形出现时除外）。在委托期限内，如非因甲 方故意或过失致使授权股份被依法处置（如司法划转、拍卖等）、且最终的受让 方并非乙方或其指定的第三方时，该等情形不应被视为甲方对本协议项下表决权 委托的违反。授权股份被转让或依法处置后的剩余部分，在委托期限内仍受本委 托协议的约束，其表决权继续委托乙方行使。 2 ）授权范围：在表决权委托期间内，乙方作为唯一的、排他的受托人，有 权自行决定按照上市公司《章程》、其他内部治理制度及相关法律规定行使授权 股份所对应表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权并签 署相关文件、提交股东提案或议案及做出其他意思表示等）。 3）在表决权委托期间内，甲方不得再就授权股份行使表决权，亦不得委托 除乙方以外的其他任何第三方行使授权股份的表决权；除本协议另行约定外，授 权股份所对应的除表决权以外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直 接涉及授权股份的收益、处分事宜的权利）仍归甲方所有，法律规定甲方作为授 5 无锡和晶科技股份有限公司公告文件 权股份所有权人所需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行，需要乙方配合 的，乙方应予以积极配合与协助。 4 ）甲方同意，在表决权委托期间内，乙方可依照其独立判断，对上市公司 股东大会的各项议案自行行使或委托其他方行使授权股份的表决权，无需甲方就 具体表决事项另行或分别出具委托书。但如因监管机构要求或其他乙方实现行使 表决权的需要，甲方应根据乙方的要求，于乙方向其发出书面请求后的1 个工作 日内配合出具相关书面文件（包括但不限于《授权委托书》等）以实现本协议项 下委托乙方行使表决权的目的。 5 ）在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形 导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应对应调 整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份数量。 6 ）委托期限：授权股份所对应表决权的委托期限为自本协议签订之日（含 当日）起3 年。 7 ）甲方不再持有上市公司股份的，授权股份所对应的表决权委托提前终止。 8 ）甲方承诺，在授权股份委托期间内，其将在涉及上市公司的任何事项方 面均与乙方保持一致行动，严格遵守《上市公司收购管理办法》关于一致行动的 有关规定。 3、委托方的陈述、保证和承诺 1 ）在本协议委托期限内，甲方拟转让其持有的授权股份的，乙方在同等条 件下享有优先购买权； 2 ）在本协议委托期限内，除双方另有约定外，甲方应确保其合法承继方在 承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务，接受与 本协议相同的表决权委托安排； 3）甲方系依照中华人民共和国法律、法规具有完全民事行为能力的境内自 然人； 4 ）甲方签署本协议不会导致其违反有关法律规定； 5 ）甲方保证其对授权股份具有合法的所有权，可依法将授权股份的表决权 委托乙方行使； 6 ）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。 6 无锡和晶科技股份有限公司公告文件 4、受托方的陈述、保证和承诺 1 ）乙方系依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，有权从事经营范 围内的业务，且其经营活动不违反相关法律规定； 2 ）乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署本协议不 会导致其违反有关法律规定、乙方的合伙协议及乙方的其他内部规定； 3）乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。 5、本协议经双方签字、盖章或捺指模之日起生效。 四、其他事项 1、陈柏林先生与荆州慧和于2020 年1 月13 日签署《股份转让协议》，陈柏 林先生将其持有的公司 29,500,000 股份转让给荆州慧和（具体内容详见公司于 2020 年 1 月13 日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。陈 柏林先生目前所持有的公司股份存在质押、司法（轮候）冻结情形，其中质押情 形为陈柏林先生将其持有的公司全部股份作为融资担保物质押给荆州慧和；司法 （轮候）冻结情形主要系陈柏林先生的个人债务纠纷所致（具体内容详见公司于 2019 年11 月28 日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。本 次公司控制权的变更，对推进上述股权转让事项不产生影响。 2、陈柏林先生将继续推进解决其个人债务纠纷事宜，尽最大努力促使 《股 份转让协议》顺利实施，如因特殊情况需要延长交割期限的，经双方商议确认后， 届时将另行签订补充协议。该次股权转让的方式为协议转让，双方尚需提交深圳 证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理股份过户登记手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。 3、公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履 行信息披露义务。巨潮资讯网（ ）为中国证监会指定 信息披露网站，公司所有披露信息均以在该网站上的正式公告为准，敬请广大投 资者注意投资风险。 特此公告。 无锡和晶科技股份有限公司 董事会 2020 年3 月25 日 7 无锡和晶科技股份有限公司公告文件 附件：荆州慧和股权架构图 招商局集团