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　　数据已经成为21世纪的关键生产要素，在中国更被视为数字经济的核心引擎[1]。所谓数据产业链，通常分为上游的数据提供方、中游的数据服务与交易方以及下游的数据需求方[2]。上游包括各种数据源，如政府公共数据、企业业务数据、个人信息等，也涵盖支撑数据生成的硬件设备和基础软件供应[1]。中游由数据处理和流通服务商构成，包括数据采集、存储、清洗加工、分析挖掘，以及提供数据交易的平台和数据安全服务等[1]。下游则是数据的最终应用领域，几乎遍及国民经济各行各业，例如金融、医疗、教育、交通、政务等，都在利用数据赋能业务创新[1]。在这一产业链中，创业公司和传统企业竞相挖掘“数据金矿”，投资人也密切关注这一新兴领域的机遇。然而，

　　：调查目标公司在收集、存储、使用个人信息方面是否符合《个人信息保护法》（PIPL）的要求。具体包括：是否制定了清晰易懂的隐私政策供用户查看并已取得有效同意？[14]个人敏感信息（如身份证号、人脸识别数据、定位轨迹等）是否按照必要性原则收集？是否有未获用户授权就共享、出售个人信息的情形？有无因违反用户隐私被监管通报或媒体曝光的记录？投资方的律师需要调阅公司的用户协议、隐私政策文本，以及历史上与用户数据相关的投诉和整改情况。对于数据驱动的公司，这是重中之重的调查项目。例如，某AI创业公司训练算法的数据集中是否含有未经许可抓取的用户照片？这些都直接关系投资后可能面临的合规整改成本和法律责任[3]。融资方应提前自查，若发现问题及时补救，在尽调中主动披露并提出解决方案，体现出对合规的重视和诚信。

　　：是否已按照网络安全等级保护制度（等保）开展测评并整改？是否对重要数据和个人信息分类分级并采取相应保护？公司内部有无专职的数据安全负责人员或团队，制定了数据安全管理制度和突发事件应急预案？最近三年内有无发生过数据泄露、安全入侵事件，如有是否按规定上报处理？投资人需审阅公司信息安全管理制度文件、员工培训记录、安全设备运行报告等，以评估其安全保障水平。融资方应当提供相应资料，并在尽调期间配合安全测试（如渗透测试）等第三方技术尽调。如果公司尚未达到合规要求，例如还未开展等保测评，投资人可能会将其列为交割前提或要求在投后立即整改。融资方此时若能提出具体的改进计划（包括预算、人力安排），将有助于维持投资方信心。

　　：近年来中国对数据出境管理趋严。尽调应关注公司是否存在将境内数据传输或存储至境外的情况。例如使用跨境云服务、将用户信息发给海外母公司/合作方等。根据《数据安全法》和配套规章要求，“重要数据”必须在境内存储，确需出境的应当通过安全评估[16]；涉及个人信息出境的，也需通过安全评估或签订标准合同等方式取得合法性。投资方应调查：公司有没有明确界定其所处理的数据中是否含有“重要数据”或大量个人信息？有没有数据出境的业务场景？若有，是否依法履行了审批或评估程序？融资方如果计划将来向境外传送数据（比如为了全球业务协同），在尽调中也应坦陈并展示合规方案，例如准备申报网信办安全评估或采用经认证的跨境数据传输渠道等。如果在尽调中隐瞒跨境数据流动事实，日后被监管发现不仅公司受罚，投资人声誉和利益也会受损。

　　：数据是公司的核心资产，协议中应强化对数据和技术秘密的保密义务。投资协议和股东协议通常都有保密条款，但对于数据驱动型企业，可以进一步细化，例如：投资人承诺未经公司同意不自行接触原始用户数据、不要求公司提供超出必要范围的个人信息样本；如因履职需要知悉，也应严格限于知情人，并在退出股东行列后归还或销毁所获悉的敏感数据。这些约定既保护公司长远利益，也防范投资人获取不当数据导致的合规风险。同样，竞业禁止条款也要考虑数据因素：投资人若同时投资多家相似的数据公司，要避免出现利用A公司的数据资源去支持B公司的不当行为。股东协议可要求投资人在任期间不得投资直接竞争的企业，以及不得从事任何挖取公司数据资产的行为。

　　应该预先商定应急机制：一旦出现重大数据安全事件，管理层应第一时间通知董事会并启动预案，包含技术补救、用户通知、媒体公关、法律报备等环节。双方共同面对危机而非相互指责推诿。[3]值得注意的是，根据相关法律，公司违法违规不仅会被罚，公司高管和直接责任人员也可能被追责，包括个人罚款乃至限制任职[3]。因此，投资方派驻的董事若直接分管相关业务，也需尽职履责，协助公司防范风险，以免因疏忽给自己带来声誉和法律风险。在现实中，监管机构对于数据重大事故往往会进行“责任倒查”，股东层面的纵容放任如果证据确凿，也可能被追究一定责任（通常是行政和民事层面）。因此投资人既要给予管理团队充分授权，也应保持必要的监督敏感度，发现苗头不对及时提醒纠偏。