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　　请公司披露：（1）北京智路的基本情况及历史沿革，是否与实际控制人及其关联方之间存在关联关系、资金往来或其他利益关系及安排，退出本次交易的背景和原因；（2）结合设立背景、合伙协议安排以及实际经营管理情况，披露嘉兴景曜和滁州智元是否实际由上市公司实际控制人及其关联方所控制；（3）马江涛的基本情况、对外投资和任职情况，短期内入股又退出的背景及原因，与本次交易各方是否存在关联关系或利益安排；（4）陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源，相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）结合交易对方之间的关联关系，披露相关减值补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规则要求。

　　本次交易推进过程中，北京智路于 2024年 10月 23日与上市公司、上市公司控股股东正信同创、上市公司子公司正信共创等签署《资产购买协议》，拟将其持有的嘉兴景曜和滁州智元 GP份额转让予上市公司指定主体正信共创；后北京智路于 2025年 2月 17日与先进半导体、滁州智元及嘉兴景曜签署《合伙份额转让协议》，将其分别持有的嘉兴景曜、滁州智元的 GP份额转让给先进半导体（以下合称“GP份额转让”），并于 2025年 2月 28日与上市公司及相关方签署《资产购买协议之补充协议》以解除 2024年 10月 23日签署的《资产购买协议》。截至本补充法律意见书出具之日，先进半导体已就 GP份额转让事宜向北京智路支付全部合伙份额转让价款，该等合伙份额转让的工商变更登记已完成。

　　本次交易中，AAMI 100%股权作价均按 350,370.00万元计算，在此情形下，根据相关《合伙协议》约定，嘉兴景耀层面的有限合伙人仅能收到优先回报、无超额收益可供分配给北京智路。考虑本次交易的商业实质，为促使本次交易达成，实现 AAMI投资项目的退出，领先半导体、先进半导体同意分配部分合理收益予普通合伙人。根据领先半导体、先进半导体和北京智路智芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京智路相关方”）等于 2024年 10月签署的《关于 AAMI项目退出服务费用安排及意向金支付协议》及相关补充协议，领先半导体、先进半导体需要向北京智路、北京建广或其关联方合计支付 7,000万元的服务费（包括因滁州广泰、滁州智元、嘉兴景曜参与本次交易有关的投资收益、佣金、服务费等，但不含基金管理费、顾问费等合伙企业相关费用）。上述服务费系领先半导体、先进半导体与北京智路基于本次交易情况约定的收益分配安排，按 AAMI 100%股权作价 350,370.00万元测算，领先半导体、先进半导体通过在停牌期间向第三方投资人转让合伙企业财产份额及彼时参与本次交易预计能够收取对价合计 13.23亿元，自 2020年以来的投资成本合计 10.72亿元，各方基于领先半导体、先进半导体预期的投资收益协商确定服务费为 7,000万元。

　　综上所述，北京智路是一家专注于半导体核心技术、汽车电子、新能源及其他新兴高端技术投资机会的专业股权投资机构，王强先生及其关联方与北京智路的往来主要为王强先生及其关联方作为出资人参与北京智路管理的私募基金以投资相关半导体资产，除北京智路与王强先生及其关联方存在的共同投资情况外，北京智路和王强先生及其关联方之间不存在其他关联关系。本次北京智路通过转让相关主体 GP份额的方式退出本次交易，系建立在外部环境变化、锁定退出收益的需求及王强先生所控制主体希望尽快参与 AAMI经营管控的背景和原因之上的真实转让，转让对价已支付完毕、退出收益的安排已同先进半导体等协议各方进行提前约定并按协议约定节奏及时给付，北京智路退出本次交易具备商业合理性。

　　执行事务合伙人有权独立决定如下合伙事务：（1）代表合伙企 业与基金资产托管银行签署资金托管协议；（2）变更其委派至 合伙企业的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的 企业变更登记手续；（3）合伙企业的经营管理由执行事务合伙 人负责，合伙企业不另行聘请经营管理人员，不另行支付相应费 用；（4）（除对外举借债务和对外担保需经全体合伙人一致同 意外），代表本合伙企业行使部分或全部权利、采取其认为必要 的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的 全部合同或协议以实现本合伙企业的部分或全部目的；（5）为 本合伙企业拟投项目向其他资本进行募资；（6）法律和本协议 授予执行事务合伙人的其他权利和职责

　　执行事务合伙人有权独立决定如下合伙事务：（1）变更其委派 至合伙企业的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应 的企业变更登记手续；（2）合伙企业的经营管理由执行事务合 伙人负责，合伙企业不另行聘请经营管理人员，不另行支付相应 费用；（3）（除对外举借债务和对外担保需经全体合伙人一致 同意外）代表本合伙企业行使部分或全部权利、采取其认为必要 的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的 全部合同或协议以实现本合伙企业的部分或全部目的；（4）为 本合伙企业拟投项目向其他资本进行募资；（5）如合伙企业通 过滁州智合对 AAMI股东会决议事项行使表决权，该等表决权 由执行事务合伙人代表合伙企业独立决定并行使；（6）法律和 本协议授予执行事务合伙人的其他权利和职责

　　（四）GP份额转让完成前，嘉兴景曜和滁州智元由北京智路控制；GP份额转让完成后，嘉兴景曜和滁州智元由上市公司实际控制人及其关联方控制 如前文所述，根据嘉兴景曜和滁州智元的合伙协议约定，嘉兴景曜及滁州智元的普通合伙人实际控制嘉兴景曜和滁州智元。GP份额转让前，北京智路担任嘉兴景曜及滁州智元的普通合伙人，实际执行合伙事务，保管公章、财务章等印鉴并负责该等合伙企业的日常经营，北京智路实际控制嘉兴景曜和滁州智元。GP份额转让完成后，先进半导体担任嘉兴景曜及滁州智元的普通合伙人，截至本补充法律意见书出具之日，北京智路已向先进半导体移交企业印章、银行账户、财务账套等相关文件，上市公司实际控制人及其关联方实际控制嘉兴景曜及滁州智元，且不因本次交易的完成与否而发生变化。

　　（1）如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度发生减值（以下简称“减值测试标的资产期末减值额”），则补偿方以其在本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例（领先半导体为 4.69%；先进半导体为 18.24%）对应的减值测试标的资产期末减值额优先以其本次重组中所获得的至正股份的股份进行补偿，补偿股份由至正股份以 1元总价回购并予以注销；不足部分应以现金作为补充补偿方式。补偿金额及补偿股份数量按照以下公式计算： 减值测试标的资产期末减值额=（该会计年度期末 AAMI 99.97%的股份的评估价值+本次交易中 AAMI回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股份所支付的现金人民币 437,721,287元）-计算本次交易总对价使用的 AAMI 100%股权作价人民币 3,503,700,000.00元×99.97%