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　　单一股权信托业务操作指引 业务说明 股权信托业务是指委托人将其合法拥有的资金（或财产），委托信托公司以自身名义向指定企业进行股权投资并代为管理，该业务分为参与公司设立的股权信托、增资入股的股权信托和收购公司现有股份的股权信托三大类。 股权的办理程序 信托上市公司股权的办理程序 代持非上市公司股权的办理程序 股权信托业务的要点 第一部分：信托公司向企业索取的股权信托项目资料清单 ； 第二部分：信托公司自身要准备的材料； 第三部分：注意事项。 成功案例 1、受让沈阳某企业2，000万股的股权，通过股权受让方式代其持有该企业向公司内部员工转让的2，000股权。 2、接受上海某经贸有限公司6300万元的资金信托，通过股权受让方式代其投资并持有河南某电力有限公司的股权6300万股。 3、接受黑龙江某酒业集团公司3，000万元的资金信托，通过股权增资受让方式代其投资并持有该酒业集团公司的股权3，000万股。 股权信托项目的风险控制 1、实施股权信托业务的项目经理负责制 2、项目经理在向信托公司投资决策委员会提请进行重大投资决策之前，项目经理应在公司分管领导的指挥协调下，会同操作小组成员对投资对象进行深入细致的调查研究，并集体讨论形成书面的项目申请批准报告 股权信托项目的风险控制 3、股权信托项目实施完成后，项目经理会同操作小组成员进行总结并向公司分管领导提交书面总结报告，并向信托公司投资决策委员会报告后备案留存。 4、对于每一项股权信托业务，目标公司必须满足以下条件：（1）目标公司具有良好经营业绩；（2）目标公司管理层诚信可靠，没有违法违规记录；（3）如目标公司为上市公司，其股价没有被庄家操纵；（4）股权信托不得导致本公司对国家禁止性规定的违反；（5）国家法律法规所要求的其它条件。 股权信托项目的财务处理 信托公司在收到委托人的信托股款时，贷记公司的委托存款科目，属于委托人指定用途的资金信托业务。公司以自身名义对目标公司投资时，借记公司的委托投资科目。 股权信托业务的审批程序 对于每一股权信托项目，由项目经理提交项目建议书或项目立项报告，进行经济分析、可行性审查，并须经主管副总裁审核签字同意。 信托公司与委托人签订的《资金信托合同》、《股权转让协议》等合同文本须报公司法律部或风险控制委员会，或咨询律师，进行合法合规性审查。 在股权信托业务过程中如收购方需要公司提供融资安排，须要由公司投资决策委员会审查通过，并经公司董事长签字批准。 在股权信托业务过程中如收购方不需要融资或仅需配合股权信托寻求少量的融资安排，须报公司负责该项业务的主管领导批准，并报公司风险控制委员会备案留存。 项目经理负责具体实施信托项目后，需将股权信托过程中涉及的所有合同文本报公司总部留存。 谢 谢！ * 精锐金融培训中心 讲师：孙名扬 委托人 目标企业 信托 受托人 可分为三种：发起设立新公司 ，增资扩股，原有股东转让股权。 可分为三种：有资金有资格，有资金但不具备资格，缺乏资金。 可分为四种：境内自然人，境内法人，境外自然人，境外法人。 相关各方 委托人类型 可分为境内自然人、境内法人、境外自然人、境外法人等四种类型； 不同类型适用不同的信托股权资格，股权信托不得导致本公司对国家禁止性规定的违反： 境内自然人不具备股份有限公司的发起人资格。 境外的自然人、法人不能参与公司发起设立、现有法律法规限制其进入之行业、受外资比例限制。 境内法人投资特殊行业股东有最高投资比例限制。 委托类型 委托人有资金，有资格，出于不露富、不出名的目的，和受到投资比例的限制，通过信托股权屏蔽真正的收购主体。 委托人有资金，但不具备资格，需要通过信托公司解决收购主体资格限定问题。 委托人缺乏资金，先利用第三方的资金作为暂时周转，需要通过信托公司的金融信托资格为资金作合法的安排。 目标公司类型 拟发起设立的新公司 ，涉及如下事项及程序 ： 报行业主管部门审核； 政府授权部门审批； 到同级工商行政管理部门办理筹建登记手续。 计划增资扩股的公司 ; 原有股东计划转让股权的公司。 客户对象可分为战略客户和一般客户 ： 战略客户需要重点培育，在本次业务的收费上可以酌情给予一定减免。 一般客户则按照正常的业务流程操作。 ? 能满足下列任何一个条件的都应作为战略客户，达不到条件的为一般客户 ： 在行业内有很高的知名度； 在投资者心目中具有深远影响； 通过为其服务，可为信托公司带来品牌效应与示范效应； 与公司有其他业务关系，可为信托公司带来其他重要业务机会； 对信托公司业务开拓具有战略意义的其他重要客户。 委托人 信托公司 目标企业 ①信托 ②受让股权 ③按照委托人 意愿代为行使 股东权利 受益人 ④ 分红 ⑤信托收益 操作流程 注意事项 发起人协议或股权转让协议加盖骑缝章（或自然人逐页签字）； 办理股权管理相关事宜，需要委托人出具书面委托书 ； 核对划款帐户的准确性并保留划款凭证，确保资金准确无误的到达指定帐户 ； 因股权管理发生的费用应由信托财产承担或由委托人另行支付。 收费参考 每年按照信托资金的1%左右比例收取信托报酬。 代持规模在5000万元以上的可以适当降低比率，但不应低于5‰；代持规模低于5000万元的应适当提高比率。 原则上每项代持业务年最低收费金额不低于10万元。 ? 对于能满足下列任一条件的委托人，公司可以酌情考虑降低比率 ： 代持规模在1亿元以上； 通过为其服务，可让我公司与战略客户建立业务联系； 通过为其服务，可为我公司带来品牌效应与示范效应； 与公司有其他业务关系，可为我公司带来其他重要业务机会。 信息披露 遵循《信托法》规定，“信托公司有为受托人、受益人保密的义务”，对于委托人及其受益人的信息须严格保密。 承担信息披露义务的，只能是具体运作收购的“形式收购人”——信托投资公司，而不是“真正收购人”——委托人。 公司在工商登记时仅口头陈述是自有资金投资，但不出具书面文件承诺是自有资金投资。 *